| 证券代码：002873 | 证券简称：新天药业 公告编号：2024-030 | | --- | --- | | 债券代码：128091 | 债券简称：新天转债 | 贵阳新天药业股份有限公司 关于公司股票复牌、可转换公司债券恢复交易 及转股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 股票代码：002873，股票简称：新天药业 可转换公司债券代码：128091，债券简称：新天转债 公司股票复牌时间：2024 年 3 月 8 日（星期五）开市起 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。 鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公司信息披露的公平 性，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简 称：新天药业，证券代码：002873）及可转换公司债券（证券简 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买88名汇伦医药股东持有的85.12%股权[1] - 交易完成后汇伦医药将成公司全资子公司[1] - 本次交易不涉及募集配套资金[1] 保密措施 - 公司严格控制项目参与人员范围，接触时采取保密措施[1] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[1] 信息报备 - 公司编制重大重组事项进程备忘录并登记内幕信息知情人[2] - 公司将有关材料向深圳证券交易所报备[2]

贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买88名汇伦医药股东持有的85.12%股权[1] - 交易完成后汇伦医药将成公司全资子公司[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 本次交易不涉及募集配套资金[1] - 本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后实施[2] 股权结构 - 本次交易前36个月内上海新天智药生物技术有限公司为公司控股股东[3] - 本次交易前后公司实际控制人均为董大伦[3][4] - 本次重组不构成重组上市[3][4][5]

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下： 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； 3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形； 4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的说明 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本 次交易不涉及募集配套资金。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简 ...

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-029 债券代码：128091 债券简称：新天转债 贵阳新天药业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。 公司于 2024 年 3 月 7 日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法 律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议 案。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司股东大会审议通 过后，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册，且本次交易标的资产的 审计、评估等工作 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买88名汇伦医药股东持有的85.12%股权[1] - 交易完成后汇伦医药将成公司全资子公司[1] - 交易不涉及募集配套资金[1] 其他情况说明 - 交易前十二个月内公司无购买、出售与本次交易同一或相关资产情况[2] - 本次交易无纳入累计计算范围的情况[2]

截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 贵阳新天药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药 股份有限公司（以下简称"汇伦医药"）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本 次交易不涉及募集配套资金。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称"《上市公司监管指引第 7 号》"）第十二条的规定，经董事会 审慎核查，现就本次交易相关主体 ...

贵阳新天药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 贵阳新天药业股份有限公司 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1．本次交易的标的资产为上海汇伦医药股份有限公司 85.12%的股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行 为涉及的有关审批事项，已在《贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批的风险作出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 标的资产转移过户不存在法律障碍。 3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立 ...

交易概况 - 上市公司贵阳新天药业拟发行股份购买上海汇伦医药88名股东持有的85.12%股权，交易完成后汇伦医药将成全资子公司[15][22][84] - 本次交易不涉及募集配套资金，以发行股份方式支付交易对价，发行价格为8.12元/股[22][25][28] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[22] 股东股份情况 - 董大伦、董竹等58名自然人持有汇伦医药44.8964%股份，海南乾耀等多家机构持有部分股份，各交易方合计持有85.12%股份[25][27] - 董大伦等部分交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，部分有延长锁定期条件[28] - 上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有的股份，交易完成后18个月内不得转让[29] 市场与业务 - 2016 - 2021年全球医药市场规模由1.15万亿美元增至1.40万亿美元，预计2025年达1.72万亿美元[73] - 2016 - 2021年中国医药市场规模从1.33万亿人民币增至1.59万亿人民币，预计2025年达2.06万亿人民币[74] - 交易前上市公司主营中成药，汇伦医药主营小分子化学药，交易后将形成“中药 - 化药”双品类产业格局[33] 审批与风险 - 本次交易尚需交易对方内部决策、上市公司董事会和股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等[37] - 本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，审批能否通过及时间存在不确定性[49][51] 公司情况 - 公司连续多年进入中国中药企业TOP100排行榜[76] - 公司在中药领域有药品生产批件32个，处方药覆盖12,000余家县（区）级以上医院，OTC产品覆盖800余家药品连锁公司、近10万家门店[81] - 标的公司有12款化学药物获国家药监局批准上市[79]