权益变动概述 - 信息披露义务人曹璋和王建青拟转让合计27,764,410股安奈儿股份，占总股本13.03%，转让价格为15.21元/股，总价款422,296,676.10元 [3][7] - 曹璋同时签署《表决权放弃协议》，无条件放弃剩余30,562,419股限售股份（占总股本14.35%）的表决权 [3][7] - 权益变动后公司控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业，实际控制人变更为黄涛 [25] 交易结构 - 股份转让分四期付款：首期8,000万元作为意向金，第二期3,700万元，第三期1.6亿元，尾款145,296,676.10元在完成董事会改选后支付 [10][11] - 交易设置共管账户管理资金，并约定如尽职调查发现问题或监管未通过，意向金可退回 [9][10] - 新创源承诺在董事会改组前通过大宗交易增持3%股份，确保取得16.03%表决权成为第一大股东 [12] 公司治理安排 - 交易完成后新创源将改组董事会，提名董事长及2/3非独立董事，并推荐财务负责人等高管 [12][13] - 曹璋出具《不谋求控制权承诺函》，承诺不通过任何方式单独或共同谋求公司控制权 [12][24] - 过渡期内原股东承诺保持公司正常经营，未经同意不得进行重大资产处置或担保等事项 [13] 交易影响 - 本次变动不会对公司正常生产经营造成不利影响，新创源暂无资产注入计划 [25] - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿公司负债或损害公司利益的情形 [26] - 曹璋因信息披露违规于2024-2025年受到证监会警示函和深交所通报批评 [25] 交易进度 - 交易需经新创源尽职调查、深交所合规审核及中登公司过户手续 [4][25] - 双方约定尽最大努力在签约后两个月内达成先决条件，否则可协商延期或取消交易 [9]

权益变动 - 新创源拟受让曹璋、王建青持有的安奈儿27,764,410股非限售流通股，占股本总额13.03%[9] - 本次权益变动性质为股份增加，变更控股股东、实际控制人[1] - 本次权益变动尚需取得深交所合规确认意见、办理股份过户及完成相关审批[4] - 新创源或其一致行动人后续拟增持上市公司3%股份[5] 资金与股权结构 - 信息披露义务人出资额为39,500万人民币[10] - 西藏万松企业管理有限公司持有新创源51.00%股权，杨文涛持有49.00%股权[15] - 黄涛系新创源实际控制人[20] 公司注册资本 - 截至2024年12月31日，黄涛控制的安徽皖通科技股份有限公司注册资本42,543.17万元[25] - 世纪金源投资集团有限公司注册资本为100000万元[30] - 漳州市海滨城置业有限公司注册资本为100,000.00万元[39] 财务数据 - 2025年3月31日，西藏万松总资产为396.61万元，净资产为1.61万元，资产负债率为99.59%，净利润为 -2.21万元，净资产收益率为 -137.88%[108] - 2025年3月31日，万青投资总资产为186432.77万元，净资产为12843.96万元，资产负债率为93.11%，净利润为101.72万元，净资产收益率为0.79%[110][111] 持股比例 - 信息披露义务人对皖通科技直接、间接持股比例合计为21.94%[115] - 信息披露义务人对探路者直接、间接持股比例合计为6.29%[115] 股份转让 - 2025年6月9日，曹璋转让10,187,473股（占比4.78%）给新创源，王建青转让17,576,937股（占比8.25%）给新创源[122] - 曹璋将放弃30,562,419股（约占总股本14.35%）对应的表决权[123] - 标的股份转让价格为15.21元/股，总转让价款为422,296,676.10元[141,142] 交易安排 - 乙方于2025年5月30日支付意向金8000万元作为股份转让对价款一部分[147] - 甲方一和甲方二收到深交所确认函起3个工作日内，乙方支付3700万元，累计支付1.17亿元[147][148] - 甲方一和甲方二收到深交所确认函起5个工作日内，乙方将1.6亿元汇入共管账户，股份过户完成并取得凭证后3个工作日内解付，累计支付2.77亿元[148] 公司治理 - 标的股份过户登记完成后，乙方提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，提名人数应不低于董事会成员人数的三分之二[152] - 标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务负责人由乙方推荐人选[152] 其他事项 - 截至报告签署日，暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[180] - 截至报告签署日，暂无对上市公司或子公司资产、业务重大处置或重组计划[181] - 截至报告签署日，暂无修改上市公司章程条款计划[184] - 截至报告签署日，暂无调整上市公司分红政策计划[186]

股份转让 - 曹璋、王建青拟转让27,764,410股给新创源，占总股本13.03%[10][62] - 本次股份转让价格为15.21元/股，转让价款合计422,296,676.10元[19] - 乙方2025年5月30日支付意向金80,000,000元[30] 权益变动 - 本次权益变动前曹璋、王建青合计持股58,326,829股，占比27.38%[16] - 本次权益变动后曹璋、王建青合计持股30,562,419股，占比14.35%，表决权比例0%[20] - 本次权益变动后信息披露义务人不再为控股股东、实际控制人[23] 协议生效及条件 - 协议自甲方签字，乙方执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起生效[47] - 需完成股份转让公告披露，签署《表决权放弃协议》等[25][26] - 乙方完成尽职调查且公司状况无重大不利变化[26] 其他 - 曹璋曾收到深圳证监局警示函和深交所通报批评[69] - 拟转让股份截至报告签署日无受限情况[64] - 本次股份协议转让能否完成存在不确定性[84]

权益变动 - 深圳新创源将直接持有上市公司27,764,410股股份，占总股本13.03%[5] - 新创源或其一致行动人后续将增持上市公司3%股份[5] - 权益变动前新创源持股数量为0股，变动后持股27764410股，占比13.03%[128] - 权益变动前曹璋持股40749892股，占比19.13%，变动后持股30562419股，占比14.35%，表决权比例0%[128] - 权益变动前王建青持股17576937股，占比8.25%，变动后持股0股[129] - 2025年6月9日，曹璋将10187473股（占比4.78%）、王建青将17576937股（占比8.25%）转让给新创源[130] - 曹璋签署协议放弃30562419股（约占14.35%）限售股份表决权[132] 公司相关数据 - 深圳新创源出资额为39,500万人民币[12] - 深圳新创源成立时间为2025 - 05 - 27[12] - 万青投资2025年3月31日总资产186,432.77万元，净资产12,843.96万元，资产负债率93.11%[112][116] - 信息披露义务人及其相关方在皖通科技等多家境内外上市公司持股比例达5%以上，如皖通科技持股21.94%[121] - 信息披露义务人及其相关方持有农银人寿保险股份有限公司11.65%股份[121] - 信息披露义务人以15.21元/股受让股份，交易对价422,296,676.10元[150] 未来展望 - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权，提升其竞争力和盈利能力[122] - 除本次权益变动，新创源或其一致行动人应在董事会改组完成前增持3%股份，确保表决权比例不低于16.03%[123] - 标的股份交割后，收购方提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，不低于董事会成员人数三分之二[155] - 标的股份交割后，收购方提名董事候选人当选董事长[155] - 标的股份交割后，上市公司总经理、财务负责人由收购方推荐[156] 合规与风险 - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记等手续[6] - 本次权益变动及后续安排为一揽子交易，存在无法落实完成的风险[6] - 信息披露义务人及其主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及经济纠纷重大民事诉讼或仲裁[118][119] 业务情况 - 上市公司主营业务为童装业务，聚焦3 - 12岁儿童[164] - 信息披露义务人主营业务为自有资金投资[109] - 本次权益变动前后均无同业竞争[164][165] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方与上市公司无应披露未披露的关联交易，变动后关联交易将合规进行并披露[167]

世纪金源二代黄涛的资本版图 - 黄涛通过深圳新创源投资合伙企业以4.22亿元收购安奈儿控股权，复牌后股价下跌4.85%[3][6] - 黄涛实控的西藏景源持有皖通科技21.94%股份成为第一大股东[8][21] - 通过西藏景源、西藏腾云投资等平台涉足文化娱乐、农业、半导体等多元领域，关联华谊兄弟、晶正科技等企业[11] 多元化投资布局 - 2023年投资丰坦机器人（建筑机器人领域）千万级战略投资[8] - 2022年通过股权交换获得第一服务控股20.88%股份，并收购北京当代绿建代建公司[9][11] - 金融领域持股包括国联证券、农银人寿（持股超11%）及中信建投资本等[12] 厦大校友资源网络 - 皖通科技控股权争夺中，德晖资本合伙人含3名厦大校友，第二大股东福建广聚注册地与黄氏家族关联[23] - 校友圈包括福耀集团叶舒、达利集团许阳阳等福建企业二代[19] - 西藏景源入主皖通科技被指源于厦大校友关系搭桥[20] 世纪金源集团业务规模 - 集团总资产超4000亿元，控股公司超600家，员工超20000人[12] - 支柱产业涵盖地产开发、酒店文旅、商业运营及AI科技、新能源投资[12] - 2023-2024年地产销售额逆势正增长，持续拿地[36] 黄如论一代商业史 - 1991年以福州金源花园项目起家，1999年开发北京世纪城（176万平方米）确立超级大盘模式[31] - 2003年昆明世纪城项目占地3800亩，后因腾冲4800亩别墅项目涉嫌违规[31][32] - 2017年前入股北京银行、重庆农商行等金融机构，2017年后陆续减持[35] 家族财富与治理结构 - 黄如论、黄涛家族2022-2024年财富稳定在340亿-355亿元[16] - 黄涛持股世纪金源60%任总裁，兄弟黄世荧持股40%任监事[14] - 家族慈善累计17次进入胡润慈善榜TOP10，单笔捐赠最高超11亿元[37]

资本市场估值逻辑 - 资本市场更看重公司的成长叙事而非短期盈利 亏损但具备清晰战略和增长空间的公司能获得更高估值容忍度 [1] - 股价反映未来现金流折现(DCF)逻辑 特斯拉、京东等长期亏损企业因代表行业变革叙事而受追捧 [2] - 拉夏贝尔案例显示 营收超百亿但缺乏新故事的企业可能面临退市风险 [2] 安奈儿投资价值分析 新股东协同效应 - 实控人变更为世纪金源总裁黄涛 其旗下拥有"童兜天地"等儿童业态品牌 与公司儿童产业战略形成协同 [3] - 世纪金源在地产和商业运营领域的资源 有望为安奈儿打开渠道拓展空间 [3] 被低估的核心资产 - **渠道网络**：覆盖全国近700家门店 含一二线核心商圈 拥有30年中国儿童体型数据库及超百万会员数据 [3] - **品牌价值**：位列中国十大童装品牌 具备高信任度的品牌心智和忠诚度 试错成本高的行业特性强化其优势 [4] - **科技壁垒**：拥有抗病毒抗菌面料技术 电子束接枝技术具备拓展至成人功能性服装和家纺领域的潜力 [5][6] 潜在业务升级方向 - **门店改造**：将传统门店升级为含IP体验区、亲子活动区、健康服务角的复合空间 验证"IP+科技+服务"模式 [4] - **品牌强化**：通过面料安全测试台、有害物质检测仪等可视化手段 建立"科学育儿"品牌联想 [4] - **技术商业化**：与上下游合作开发新材料 拓展技术应用至运动、户外、医护等新领域 [6] 市值与资本预期 - 当前市值36亿元 实控人变更反映资本市场对公司多重低估价值和未来可能性的溢价认可 [6]

公司控制权变更 - 安奈儿正积极筹划控制权变更相关事项 作为A股"童装第一股" 公司自上市以来业绩表现突出 但2020年成为业绩转折点 开启长达四年下行周期 [1] - 控制权变更可能是创始人深思熟虑的结果 创始人含辛茹苦带大的"孩子"不会轻易舍弃 [1] 困境反转投资逻辑 - 安奈儿符合彼得·林奇定义的"暂时性困境"特征 市场倾向于将短期问题长期化 但公司基本面仍然稳固 [2] - 安奈儿作为中国童装行业曾经的领军者 当前处境与林奇描述的困境反转型公司高度相似 [1][2] 行业竞争与转型举措 - 在快时尚当道的服装行业 安奈儿构筑了难以复制的竞争壁垒 [2] - 公司推动品牌从"传统童装"向"功能科技型"转型 推出抗病毒抗菌的安心衣和注重舒适的超舒衣 并探索深圳校服品牌 [2] - 安奈儿子公司与水木接枝成立合资公司 获得电子束接枝改性面料在童装领域应用的独家授权 [2] 品牌价值与市场基础 - 经历行业洗牌、渠道转型、消费习惯变迁等多重挑战后 公司依然保持核心品牌价值与市场基础 [3] - 品牌底蕴与渠道根基仍在 具备长期生命力 控制权变更可能是"破茧行动"的最后东风 [3]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青与深圳新创源投资签署《股份转让协议》，曹璋同时签署《表决权放弃协议》，交易完成后新创源将成为控股股东，黄涛成为实际控制人 [1] - 此次控制权变更是以资本为纽带的战略重生，旨在突破行业集中度提升背景下的增长瓶颈 [2] - A股市场2023年发生超过120起控制权变更案例，部分企业通过新控股方资源注入实现转型成功 [2] 公司经营现状 - 作为A股"童装第一股"，公司曾凭借品牌影响力和渠道优势占据重要市场地位，但近年因行业竞争加剧、消费需求变化及经营效率不足陷入亏损 [1] - 公司线下门店布局、核心用户群体及行业知名度仍是其翻盘的重要筹码 [1] - 公司多次尝试数字化转型、跨界收购及IP联名等方式提升竞争力，但效果未达预期 [3] 品牌价值与行业地位 - 公司深耕童装行业29年，是中国童装行业代表性企业，以安全舒适产品赢得消费者信赖 [3] - 在80、90后父母心智中，"安奈儿"仍是品质童装的代名词，品牌认知优势显著 [3] - 公司多次获得"中国十大童装品牌"荣誉，是行业早期开拓者之一 [3] 转型前景 - 新控股方入场有望通过战略重塑和管理优化激活企业内生动力 [2] - 公司专业积淀与新控股方资源结合，可能成为传统品牌焕新的范本 [3] - 此次控制权变更或为行业提供传统服装品牌转型的参考路径 [2]

控制权变更 - 世纪金源总裁黄涛将通过深圳新创源投资合伙企业成为安奈儿新实控人 [1][3] - 原控股股东曹璋、王建青合计转让2776.44万股（占总股本13.03%），转让价15.21元/股，总价款4.22亿元 [3] - 曹璋同时放弃剩余3056.24万股限售股（占14.35%）表决权，新创源将成为控股股东 [3] - 新创源需在董事会改组前增持3%股份，确保表决权比例不低于16.03% [4] 公司背景与业绩 - 安奈儿为国内A股首家童装上市公司，前身为1996年创立的"安尼尔童装店"，2017年深交所上市 [4] - 2020年起业绩持续下滑：2024年营收6.39亿元（较2019年13.27亿元腰斩），净利润亏损1.16亿元，5年累计亏损5.05亿元 [5] - 2025年Q1营收1.44亿元（同比降27.28%），归母净亏损833.33万元 [5] - 门店数量锐减：2020年直营店1085家+加盟店420家，2024年仅剩直营441家+加盟99家+联营130家 [6] 收购方背景 - 新创源实控人黄涛系世纪金源集团执行董事兼总裁，该集团成立于1991年，累计投资4000亿元，涉足地产、酒店文旅等领域 [5] - 黄涛通过西藏景源持有皖通科技21.94%股权，为其实控人 [5] - 世纪金源商管业务覆盖100余家购物中心，管理面积超1000万平方米 [6] - 目前暂无向安奈儿注入资产计划 [6] 市场反应 - 公告次日（6月10日）安奈儿股价报16.08元，跌幅4.85% [7]

控制权转让方案 - 交易采用"股权转让+放弃表决权+承诺不谋求控制权+受让方二级市场增持"四套组合方式确保控制权稳固 [1] - 原实控人曹璋、王建青合计持股27.38%，其中曹璋持股19.13%，王建青持股8.25% [2] - 曹璋因减持新规限制最多转让4.78%股份，王建青转让全部8.25%股份，合计转让13.03% [2] - 转让后曹璋剩余14.35%股份仍为第一大股东，但通过签署表决权放弃协议和不谋求控制权承诺函确保受让方控股地位 [2] 交易结构设计特点 - 曹璋主动承诺不谋求控制权，通过法律手段消除未来控制权争议隐患 [2] - 受让方承诺在董事会改组完成前通过大宗交易增持3%股份，确保合计取得16.03%表决权 [3] - 受让方二级市场增持行为具有公开透明特性，显示其对公司长期价值的看好 [3] 交易影响与行业背景 - 控制权变更方案为上市公司长期稳定和战略发展提供坚实保障 [1] - 6月以来多家上市公司推进控制权变更，作为战略升级重要契机 [3] - 交易有望帮助公司突破发展困境，为品牌注入新活力，重塑童装行业标杆 [3]