会议情况 - 公司于2025年8月26日召开第四届监事会第十八次会议[2] - 会议应出席监事3名，亲自出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要等三项议案，表决均为全票通过[3][5][6] 公告发布 - 相关公告同日刊登在《证券时报》等媒体和巨潮资讯网[4][6][7]

会议决议 - 2025年8月26日召开第四届董事会第二十次会议，7名董事均出席[2] - 《2025年半年度报告》等三项议案表决全票通过[4][6][8] 股票期权 - 注销2203720份离职激励对象股票期权[7] - 注销1296000份因业绩不达标股票期权[7]

一、2023 年股票期权激励计划已履行的相关程序 （一）2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 <公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述 相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2023 年 5 月 30 日公告。 （二）公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公 示，公示时间为 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 8 日。截止 2023 年 6 月 8 日， 公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2023 年 6 月 9 日公告。 （三）2023 年 6 月 14 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于< 公司 2023 年股票期权激励计划（草案） ...

北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳市安奈儿股份有限公司 致：深圳市安奈儿股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限 公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司实施 2023 年股票期权激励计划 （以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公 司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、 《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就 公司拟注销本激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）的相关事宜出具本法 律意见书。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《深圳市安奈儿股份有限公 司 2023 年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.63亿元 同比下降23.47% [1] - 净利润亏损2869.88万元 同比减少4.59% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入2.63亿元，同比下降23.47%[20] - 归属于上市公司股东的净亏损2869.88万元，同比收窄4.59%[20] - 营业总收入同比下降23.5%至2.629亿元（2025年半年度）对比3.435亿元（2024年半年度）[179] - 营业亏损扩大至-0.288亿元（2025年半年度）对比-0.257亿元（2024年半年度）[180] - 净亏损收窄至-0.291亿元（2025年半年度）对比-0.306亿元（2024年半年度）[180] - 母公司营业收入同比下降80.0%至0.5679亿元（2025年半年度）对比2.843亿元（2024年半年度）[183] - 母公司净利润同比下降96.1%至0.0516亿元（2025年半年度）对比1.312亿元（2024年半年度）[184] - 基本每股收益为-0.14元（2025年半年度）对比-0.14元（2024年半年度）[181] - 公司2025年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额亏损2869.88万元[192] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额亏损3007.91万元[197] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降21.5%至2.992亿元（2025年半年度）对比3.810亿元（2024年半年度）[179] - 销售费用同比下降20.7%至1.363亿元（2025年半年度）对比1.720亿元（2024年半年度）[179] - 研发费用同比下降8.6%至0.1228亿元（2025年半年度）对比0.1343亿元（2024年半年度）[179] - 财务费用下降992.4%至-82万元，主要因利息收入大于利息费用[45] - 销售费用中广告宣传费同比下降60.65%至2,316,110.98元，主要因宣传推广活动减少[58] - 支付职工现金同比下降18.4%至7665万元（2024年同期：9400万元）[188] 各业务线表现 - 童装行业收入下降23.76%至2.6亿元，占营业收入比重98.73%[47][49] - 大童装收入下降23.43%至2.14亿元，毛利率下降1.05个百分点至50.78%[48][49] - 小童装收入下降25.25%至4577万元，毛利率微增0.12个百分点至57.22%[48][49] - 线上销售收入为97,032,997.03元，同比下降29.76%，毛利率为39.87%[56] - 直营销售收入为223,576,612.59元，同比下降22.95%，毛利率为53.49%[56] - 加盟销售收入为14,180,877.20元，同比下降24.53%，毛利率为41.92%[56] - 联营销售收入为21,767,892.75元，同比下降30.79%，毛利率为42.19%[56] - 公司主要子公司安奈儿品牌报告期营业收入为238,565,936.40元，净利润为-41,200,429.48元[89] 各地区表现 - 公司在全国拥有611家零售门店，覆盖直营、加盟及联营渠道[34] - 公司线下门店总数达611家，其中直营店414家，加盟店86家，联营店111家[55] - 直营门店总数414家，总面积为3.24万平方米，平均平效为4197.66元/平方米/年[51] - 前五大门店营业收入合计736万元，平均平效为13244.84元/平方米/半年[52] - 报告期内新开直营门店19家，关闭46家，主要因渠道调整和优化[51] - 前五大加盟商销售总额为10,622,970.28元，最高为加盟商一的4,632,722.24元[59] - 销售渠道覆盖淘宝天猫、唯品会、抖音、小红书、TEMU等线上线下平台[34][42] - 唯品会平台交易金额为35,648,558.71元，退货率为33.22%[62] 管理层讨论和指引 - 营业收入同比下降23.47%至2.63亿元，主要因销售下滑所致[45][47] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降93.36%至193万元，主要受收入下滑影响[45] - 公司采用"以销定采"、"定织定染"的采购模式，重点控制面料原材料品质[33] - 2022年子公司将电子束接枝抗病毒抗菌面料引入童装市场[32] - 2024年推出"超舒衣"系列，采用新疆长绒棉（50S高支数）及60S长绒棉等高端面料[37][38] - 产品工艺采用液氨处理、1000℃火烧云工艺及SORONA弹性纤维等技术[38][41] - 公司建立中国儿童体型数据库，优化版型设计提升服装合身度[41] - 公司深耕童装行业29年，旗下品牌"ANNIL 安奈儿"拥有20多年历史[36] - 2023年公司品牌获中国服装协会颁发第六届"中国十大童装品牌"荣誉称号[36] - 公司半年度不进行现金分红及资本公积金转增股本[97] 行业和市场趋势 - 社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%[28] - 限额以上单位服装类商品零售额7426亿元，同比增长3.1%[28] - 全国网上零售额7.43万亿元，同比增长8.5%[28] - 穿类商品网上零售额同比增长1.4%，增速放缓[28] - 预计2025年中国童装市场规模达到2768亿元人民币，年复合增长率CAGR为6.38%[29] 现金流和资金状况 - 经营活动产生的现金流量净额193.39万元，同比大幅下降93.36%[20] - 现金及现金等价物净增加额转正为2950万元，同比改善114.04%[45] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降23.2%至2.70亿元（2024年同期：3.52亿元）[187] - 经营活动现金流量净额同比骤降93.4%至193万元（2024年同期：2913万元）[188] - 期末现金及现金等价物余额为5.34亿元（期初：5.05亿元）[189] - 母公司经营活动现金流入同比增长19.3%至4.35亿元（2024年同期：3.65亿元）[190] - 母公司经营活动现金流量净额转正为2.33亿元（2024年同期：-2.79亿元）[190] - 筹资活动现金流入大幅增至2.29亿元（2024年同期：155万元）[188] - 偿还债务支付现金同比减少72.9%至6000万元（2024年同期：2.21亿元）[188] - 投资活动现金流出同比增长29.1%至346万元（2024年同期：488万元）[188] - 母公司期末现金余额为2.76亿元（期初：1.83亿元）[191] - 货币资金期末余额为6.66亿元，较期初5.22亿元增长27.6%[170] - 货币资金大幅增长103.7%至4.08亿元，期初为2.00亿元[174] - 募集资金余额22,508.59万元，其中21,900万元用于现金管理[81] - 尚未使用的募集资金存储于募集资金专户，将用于后续项目支付[85] 资产和负债结构 - 总资产11.22亿元，较上年度末增长9.94%[20] - 归属于上市公司股东的净资产6.76亿元，较上年度末减少4.21%[20] - 总资产同比增长9.9%至11.22亿元，期初为10.20亿元[171][173] - 短期借款激增279.9%至2.28亿元，期初为0.60亿元[171] - 流动资产增长14.4%至9.21亿元，期初为8.05亿元[171] - 应付账款减少15.0%至0.60亿元，期初为0.70亿元[172] - 未分配利润亏损扩大15.4%至-2.16亿元，期初为-1.87亿元[173] - 母公司应收账款下降69.9%至0.99亿元，期初为3.29亿元[174] - 母公司应付票据增长209.2%至2.35亿元，期初为0.76亿元[175] - 母公司应付账款下降78.4%至0.51亿元，期初为2.38亿元[176] - 母公司未分配利润增长43.2%至0.17亿元，期初为0.12亿元[177] - 应收账款期末余额为2275.53万元，较期初2743.87万元下降17.1%[170] - 存货期末余额为1.55亿元，较期初1.64亿元下降5.7%[170] - 其他应收款期末余额为3230.22万元，较期初3436.64万元下降6.0%[170] - 交易性金融资产期末余额为9.26万元，期初为零[170] - 货币资金占总资产比例59.38%，较上年末增加8.24个百分点[74] - 存货占总资产比例13.78%，较上年末下降2.29个百分点[74] - 短期借款占总资产比例20.30%，较上年末大幅增加14.43个百分点[74] - 银行承兑汇票保证金1.32亿元，较上年末大幅增加[77] 存货管理 - 童装存货周转天数为226天，存货数量为4,253,056件，同比减少3,601.71万元[64] - 公司累计计提存货跌价准备7,558.70万元[66] - 资产减值损失占利润总额比例26.86%，主要系存货跌价准备[72] - 存货金额较大占总资产比重较高面临较大跌价风险[90] 投资和募投项目 - 报告期投资额292.97万元，较上年同期下降52.75%[78] - 营销网络数字化升级项目承诺投资总额为13,004.27万元，截至报告期末累计投入2,221.66万元，投资进度为17.08%[84] - 安奈儿电商运营中心建设项目承诺投资总额为10,136.42万元，截至报告期末累计投入0万元，投资进度为0.00%[84] - 补充流动资金项目承诺投资总额为8,000万元，截至报告期末累计投入8,000万元，投资进度为100.00%[84] - 营销网络数字化升级项目延期至2026年12月完成实施[84] - 安奈儿电商运营中心建设项目已终止实施，募集资金余额留存专户待新投资[84] - 终止募投项目"电商运营中心建设"涉及资金10,136.42万元[81] - 公司向全资子公司安奈儿品牌增资4,000万元并提供7,615.96万元募集资金[145] - 安奈儿品牌注册资本增至12,000万元人民币[145] 股权激励和股份变动 - 公司2021年股票期权激励计划首次授予319万份行权价格9.39元/股[100] - 2021年股票期权激励计划预留授予20万份行权价格9.39元/股[101] - 2024年注销股票期权327.8万份因离职及业绩不达标[102] - 2025年第三行权期可行权期权数量10.2万份行权价格9.39元/份[103] - 2025年预留授予第三行权期可行权1.2万份行权价格9.39元/股[103] - 2021年股票期权激励计划注销100,000份股票期权，涉及1名激励对象[104] - 2021年股票期权激励计划预留授予部分行权12,000份，公司股份总数增至213,016,872股[105] - 2023年股票期权激励计划首次授予761.8171万份，行权价格14.50元/股，激励对象66人[109] - 2023年股票期权激励计划预留授予15万份，行权价格14.50元/股，激励对象3人[110] - 2024年注销2023年激励计划股票期权3,296,451份，含离职对象1,380,000份及业绩未达标1,916,451份[111] - 2025年注销2023年激励计划股票期权3,499,720份，含离职对象2,203,720份及业绩未达标1,296,000份[112] - 公司注册资本变更为人民币213,016,872元[105] - 公司2021年股票期权激励计划行权导致总股本由213,004,872股增至213,016,872股[142] - 股份总数因股票期权行权增加12,000股至213,016,872股[151][152] - 有限售条件股份减少4,388股至30,580,310股，占比14.36%[151] - 无限售条件股份增加16,388股至182,436,562股，占比85.64%[151] - 公司股本保持稳定为2.13亿元，2025年仅因股份支付增加1.2万元[192][196] - 公司2025年上半年资本公积减少104.70万元，主要因股份支付减少114.28万元[192][194] - 公司2024年资本公积增加49.84万元，主要来自股份支付计入权益[198] - 公司2024年上半年通过所有者投入资本增加204.84万元，含普通股投入155万元[198] 股东结构和控制权变更 - 控股股东曹璋持股19.13%共4075万股，其中限售股3056万股[159] - 第二大股东王建青持股8.25%共1758万股，全部为无限售条件股份[159][160] - 浙江永禧投资减持212.95万股，持股比例5.00%共1065万股[159] - 晋江乾集私募基金减持317.95万股，持股比例4.51%共960万股[159] - 巴克莱银行持股0.53%共112.36万股，较上期增持99.72万股[159] - 公司控股股东曹璋转让无限售流通股10,187,473股，占总股本4.78%[143] - 王建青女士转让无限售流通股17,576,937股，占总股本8.25%[143] - 合计转让股份27,764,410股，占总股本13.03%，转让价款422,296,676.10元[143] - 曹璋放弃剩余30,562,419股限售股份表决权，占总股本14.35%[143] - 深圳新创源投资成为控股股东，黄涛成为实际控制人[143][144] 风险因素 - 原材料价格上涨可能对毛利率产生负面影响[90] - 童装行业竞争加剧可能削弱盈利能力[91] - 新拓展大数据业务处于市场开拓阶段存在不及预期风险[92] - 公司全资子公司涉及重大仲裁案件，涉案金额为9,289.21万元[126] - 公司因信息披露问题被深圳证券交易所通报批评[127][128] - 公司2024年度财务报告被出具保留意见审计报告[123] - 公司2025年半年度财务报告未经审计[122] - 公司作为被告的其他未达重大披露标准的诉讼汇总涉案金额为175.89万元[126] - 公司作为原告的其他未达重大披露标准的诉讼汇总涉案金额为7.06万元[126] 社会责任和捐赠 - 2008年汶川地震捐款及物资价值超过250万元[115] - 2015年通过红十字会向北京嫣然天使儿童医院捐款33.34万元[115] - 2019年向四川雅安灾区捐赠幼儿园园服1,270套[115] - 公司2023年底向深圳市社会捐助中心捐赠衣物价值超过350万元，数量超过6万件[116] - 公司2020年向武汉市慈善总会捐款100万元用于疫情防控[116] - 公司2021年向青海省教育发展基金会捐赠衣物价值超过40万元，数量超过500件[116] 其他财务数据 - 加权平均净资产收益率-4.15%，同比下降0.42个百分点[20] - 信用减值损失改善至0.1257亿元收益（2025年半年度）对比-0.6576亿元损失（2024年半年度）[180] - 公司2025年上半年所有者权益合计减少3017.97万元，较期初下降4.25%[192] - 公司2025年上半年未分配利润减少2869.88万元，期末余额为-2.16亿元[196] - 公司2025年半年度期末所有者权益合计为6.80亿元，较上年同期7.95亿元下降14.46%[196][200] - 公司2024年上半年期末未分配利润为-1.02亿元，较期初-7219.70万元扩大41.66%[197][200] - 公司报告期未发生重大资产出售及重大股权出售情况[87][88] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[86] - 公司募集资金使用及披露未出现违规情形[85] - 自有服装设计师数量35人，无签约设计师[71]

公司控制权变更 - 2025年6月9日，公司控股股东曹璋、王建青与新创源签署《股份转让协议》，转让合计27,764,410股（占总股本13.03%），转让价格15.21元/股，总价款4.22亿元 [3] - 曹璋同时签署《表决权放弃协议》，放弃剩余30,562,419股限售股份（占总股本14.35%）的表决权 [4] - 权益变动后，新创源持股13.03%成为控股股东，黄涛成为实际控制人，原实控人曹璋持股降至14.35%且无表决权 [4] - 股份过户于2025年8月13日完成登记，新创源从零持股变为第二大股东 [4] 财务表现 - 公司2020年起营收持续下滑，从12.57亿元降至6.39亿元，近5年累计亏损超5亿元 [5] - 2025年半年度预计归母净利润亏损2,600-3,400万元，扣非净利润亏损2,850-3,650万元，亏损同比收窄 [7][8] - 业绩下滑主因消费环境变化及低效店铺关闭导致销售规模下降 [7] 原股东减持历史 - 2022年6月王建青通过大宗交易减持424.16万股（占总股本2%） [9][10] - 2023年2月曹璋通过集中竞价减持191.53万股（占总股本0.9%），套现3,499万元 [10][11] - 2023年3月曹璋协议转让1,064.59万股（占总股本5%），套现1.93亿元 [11] - 2023年12月王建青向两家私募基金各转让6%股份，合计套现3.6亿元 [13] 新控股股东背景 - 新创源成立于2025年5月27日，注册资本3,950万元，实际控制人为世纪金源集团总裁黄涛 [15][16] - 股权结构中有限合伙人杨文涛、张海燕分别出资1.57亿元和1.37亿元，占比39.75%和34.68% [19] - 经营范围包括自有资金投资、创业投资及企业管理咨询 [16]

股价表现与交易数据 - 2025年8月15日收盘价17.2元，单日上涨4.31% [1] - 换手率5.73%，成交量10.46万手，成交金额1.79亿元 [1] - 主力资金净流入1146.69万元，占成交额6.4%，其中大单净流入1599.38万元（占比8.93%）[1] 资金流向结构 - 超大单净流出452.69万元（占比2.53%），中单净流出681.84万元（占比3.81%）[1] - 小单资金净流出464.85万元，占成交额2.6% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入1.44亿元，同比减少27.28% [1] - 归属净利润833.33万元，同比下滑169.01%，扣非净利润883.96万元，同比减少191.95% [1] - 流动比率4.305，速动比率3.433，资产负债率22.34% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2001年，位于深圳市，主营纺织服装、服饰业 [1] - 注册资本21301.6872万人民币，实缴资本21300.4872万人民币 [1] - 法定代表人曹璋 [1] 投资与知识产权布局 - 对外投资企业11家，拥有商标信息520条 [2] - 专利信息17条，行政许可25个 [2]

板块整体表现 - 服装家纺板块当日上涨0.67%，领先个股为地素时尚（涨幅5.59%）和天创时尚（涨幅5.56%）[1] - 上证指数报3696.77点（上涨0.83%），深证成指报11634.67点（上涨1.6%）[1] - 板块内10只个股涨幅超1.5%，其中ST起步（4.63%）、ST尔雅（4.59%）、安奈儿（4.31%）涨幅居前[1] 个股涨跌详情 - 涨幅前五个股成交额均超4000万元，安奈儿成交额最高达1.79亿元[1] - 跌幅最大个股为浪莎股份（-1.86%）和俄罗斯概念股（-1.74%），如意集团跌幅1.63%[2] - 成交量最高个股为万里马（64.73万手）和探路者（47.65万手），红豆股份成交量44.37万手[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出9242.25万元，游资净流出7821.41万元，散户资金净流入1.71亿元[2] - ST尔雅获主力净流入2169.62万元（占比29.83%），恒辉安防主力净流入1368.84万元[3] - 七匹狼、天创时尚、安奈儿分别获主力净流入1267.61万元、1163.84万元、1146.69万元[3] - 嘉欣丝绸主力净流入965.49万元（占比13.14%），罗莱生活主力净占比达16.26%[3] 重点个股表现 - 地素时尚收盘价13.60元，成交量10.01万手，成交额1.33亿元[1] - 探路者成交额4.47亿元居板块首位，收盘价9.39元（上涨1.84%）[1] - 太湖雪作为北交所个股收盘26.40元（上涨1.5%），成交额4258.86万元[1]

股价表现 - 8月14日股价报收16 49元 较前一交易日下跌2 94% [1] - 盘中最高触及17 09元 最低下探至16 46元 [1] - 当日成交金额达1 06亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为童装行业 占比达97 82% [1] 股权变动 - 控股股东及实际控制人已完成变更 [1] - 原控股股东曹璋 王建青将合计2776万股协议转让给新创源投资 占公司总股本13 03% [1] - 转让价格为15 21元/股 [1]