股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为2025年11月14日14:00[3] - 网络投票时间为2025年11月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统），9:15至15:00（互联网投票系统）[4] 股权登记与弃权 - 会议股权登记日为2025年11月7日[6] - 股东曹璋放弃30,562,419股限售股份（占总股本14.35%）表决权[7] 提案相关 - 提案1、提案2之子议案2.02及2.03为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上审议通过[11] - 有修订《公司章程》并取消监事会的议案[28] - 修订公司部分治理制度的议案有7个子议案[28] 登记与投票代码 - 出席登记材料需于2025年11月13日或之前送达公司[13] - 普通股投票代码为"362875"，投票简称为"安奈投票"[21]

会议信息 - 公司于2025年10月28日召开第四届监事会第十九次会议[2] - 会议应出席监事3名，亲自出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3][4] - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》[5][7] 公告信息 - 《2025年第三季度报告》等公告于2025年10月29日刊登相关媒体[4][8][10]

会议相关 - 2025年10月28日召开第四届董事会第二十三次会议，7名董事全出席[2] 报告审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3][4] 制度修订 - 拟修订《公司章程》取消监事会，由审计委员会行使职权，待股东大会审议[5][6][7][8] - 审议修订部分治理制度，部分待股东大会审议[9][10][11][12][13] 股东大会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[14]

根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。归类结果如下： 收入和利润 - 第三季度营业收入为1.058亿元，同比下降2.36%[4] - 年初至报告期末营业收入为3.687亿元，同比下降18.41%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-3402万元，亏损同比收窄28.61%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-6272万元，亏损同比收窄19.32%[4] - 营业总收入本期为3.69亿元，较上期4.52亿元下降18.4%[31] - 公司净利润为-6,339.6万元，较上年同期-7,865.9万元亏损收窄19.4%[32] - 营业利润为-6,233.6万元，较上年同期-7,611.3万元亏损收窄18.1%[32] - 基本每股收益为-0.30元，较上年同期-0.37元亏损收窄18.9%[33] 成本和费用 - 营业总成本本期为4.43亿元，较上期5.32亿元下降16.7%[31] - 营业成本本期为1.89亿元，较上期2.20亿元下降14.3%[31] - 销售费用本期为1.99亿元，较上期2.42亿元下降17.8%[31] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.127亿元，较上年同期1.333亿元下降15.4%[36] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-4299万元，同比改善7.39%[4] - 年初至报告期末收到其他与经营活动有关的现金为1350万元，同比下降85.09%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为-4,299.4万元，较上年同期-4,642.5万元改善7.4%[35][36] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.799亿元，较上年同期4.713亿元下降19.4%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,263.8万元，较上年同期-2.485亿元实现由负转正[37] - 取得借款收到的现金为2.293亿元，较上年同期6,000万元大幅增长282.2%[37] - 年初至报告期末取得借款收到的现金为2.293亿元，同比大幅增加282.17%[14] - 年初至报告期末支付其他与筹资活动有关的现金为1.451亿元，同比激增976.83%[14] - 期末现金及现金等价物余额为4.787亿元，较上年同期5.084亿元下降5.8%[37] 资产负债项目 - 总资产为10.794亿元，较上年度末增长5.80%[4] - 短期借款为2.285亿元，较期初大幅增加281.27%[9] - 货币资金期末余额为6.09亿元，较期初5.22亿元增长16.7%[26] - 短期借款期末余额为2.28亿元，较期初5992.85万元大幅增长281.2%[27] - 未分配利润为-2.50亿元，较期初-1.87亿元亏损扩大33.5%[29] - 存货期末余额为1.76亿元，较期初1.64亿元增长7.6%[26] - 应收账款期末余额为2300.77万元，较期初2743.87万元下降16.1%[26] - 归属于母公司所有者权益合计为6.42亿元，较期初7.06亿元下降9.1%[29] 其他财务数据 - 利息收入为413.4万元，较上年同期892.1万元大幅下降53.7%[32] 控制权变更 - 公司控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业，持股比例为13.03%，对应27,764,410股[16][17] - 原实际控制人曹璋持股比例为14.35%，对应30,562,419股，并放弃其全部股份对应的表决权[16][17] - 控制权变更涉及股份转让27,764,410股，占总股本13.03%，转让价格为每股15.21元[17] - 股份转让总价款为422,296,676.10元人民币[17] - 协议转让股份已于2025年8月13日完成过户登记[18] 股东信息 - 股东徐文利持股比例为6.37%，对应13,571,150股[16] - 浙江永禧投资管理有限公司旗下基金持股比例为3.62%，对应7,713,223股[16] - 摩根士丹利国际股份有限公司持股比例为0.92%，对应1,951,282股[16] 股权激励 - 2023年股票期权激励计划首次授予761.8171万份期权，行权价格为14.50元/股[21] - 股票期权激励计划首次授予人数为66人[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[12] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] 委员会相关规定 - 审计委员会独董过半数，会计专业独董任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[24] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体独董过半数同意[17] - 部分事项经独董过半数同意后提交董事会[21] 资料保存与披露 - 工作记录及公司资料保存10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保障知情权，通报运营情况并提供资料[32] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 可建立责任保险制度[34] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[34] 制度相关 - 制度由董事会解释和修订，股东会审议通过生效[37][38]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应及时披露并提交股东会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应及时披露并须经董事会审议[9] - 交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等六种情况，董事会授权总经理批准[11] 决策机构职责 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各在权限内决策[15] - 董事会战略委员会研究并建议公司长期发展战略和重大投资决策[15] - 总经理负责新投资项目信息收集等，可设项目实施小组[15] - 财务部门负责投资项目信息收集等多项财务相关工作[13] 投资管理流程 - 对外投资项目实行逐级审批，按规定程序办理[18] - 公司应对投资项目跟踪管理，定期组织对外投资质量分析[17] - 长期投资合同或协议须经财务、法务审核，授权决策机构批准[18] 人员管理 - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核指标并提交年度述职报告[27] - 总经理负责组织对派出董事、监事进行年度和任期考核[28] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[25] - 新建子公司每月向公司财务部门和内审部报送财务报表[25] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务真实性、合法性[25] - 公司对子公司进行定期或专项审计[26] - 子公司对重大事项及时报告公司董事会、财务部门及董秘[28] 信息披露与档案管理 - 公司对外投资按相关法规和章程履行信息披露义务并管理档案[31] - 子公司遵循公司《信息披露管理制度》[31] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[34][35]

深圳市安奈儿股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年十月 1 第一章 总则 第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规 和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资 金净额"）超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规 定的会计师事务所出具验资报告，并应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 第四条 募集资金只能用于公司公告的募集资金投向的项目。公司应制定 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 章程 （2025 年 10 月） | . 4 | - | | --- | --- | | . | ম | | 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | 董事会秘书 | 39 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | | --- | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第三节 | 内部审计 46 | | | 第四节 | 会计师事务所的聘任 | 46 | | 第八章 | 通知和公告 | 47 | | 第二节 | 解散和清算 | 49 | | 第十章 | 修改章程 52 | | | 第十一章 | 附则 | 52 | 第一章 总 则 公司英文名称：Annil Co., Ltd。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年十月 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第五条 本办法所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格主 体的公司，其设立形式包括： 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人提供担 保的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件或实施对外 担保 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年十月 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于 关联交易的其他事项。 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易的管理，维护公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法 规及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 特制订本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联股东及董事回避原则； （三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 要聘请独立财务顾问或者专业评估机构； （四）关联 ...