控制权变更 - 公司控股股东拟变更为深圳新创源投资合伙企业 转让2776.44万股股份(占总股本13.03%) 转让价15.21元/股 总价款约4.22亿元 [1] - 原控股股东曹璋放弃剩余3056.24万股(占14.35%)表决权 通过协议确保新创源控股稳定 [1] - 新创源已支付8000万元意向金(占交易价款20%) 剩余款项将在深交所确认后10个工作日内完成支付 [1] 新控股股东背景 - 实际控制人变更为世纪金源总裁黄涛 世纪金源业务覆盖地产开发 商业运营 大健康等领域 连续多年入选"中国企业500强" [2] - 世纪金源旗下儿童产业布局突出 拥有"童兜天地""奇趣家"等体验式品牌 与商业 文旅板块深度整合 [2] - 黄涛曾于2022年入主安徽皖通科技 通过并购重组助力其2024年扭亏为盈(净利润0.37亿元 同比增147.08%) [3] 公司业务现状 - 公司深耕童装近30年 拥有"ANNIL安奈儿"品牌 专注中高端童装供应链上下游环节 [2] - 截至2024年12月31日 公司在全国建立670家线下门店 其中直营店441家 [2] - 童装业务基本盘稳固 670家门店构成渠道壁垒 为新控股股东提供优质"改造土壤" [3] 未来发展规划 - 新创源将在股份交割后1个月内改组董事会 提名3名非独立董事 3名独立董事 并推荐总经理和财务总监人选 [2] - 世纪金源资源可助力公司拓展购物中心渠道 儿童产业生态与公司品牌定位高度契合 有望实现会员体系 场景体验协同 [3] - 新创源资本与产业资源注入 有望在产业协同 市场拓展 技术研发 供应链优化等关键领域赋能公司 [3]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青拟转让13.03%股份，交易对手方为投资管理机构，控制权将变更 [2] - 停牌时间预计不超过2个交易日，交易完成后实际控制人将变更 [2] 公司经营困境 - 2022年因抗病毒面料信息披露不准确收到深交所警示函 [3] - 2023年计划以4亿元收购深圳创新科22%股权，因高溢价及资金压力终止 [3] - 终止"安奈儿电商运营中心建设项目"，延期"营销网络数字化升级项目" [3] 财务表现 - 2020-2024年归母净利润累计亏损5.02亿元（-0.47亿、-0.03亿、-2.37亿、-1亿、-1.15亿） [4] - 2025年一季度营收1.44亿元（同比-27.28%），归母净利润-833.33万元（同比-169.01%） [4] 未来发展 - 新实控人需解决业务整合与业绩改善问题 [3] - 公司此前转型尝试均未成功，需关注新资源引入效果 [3]

股东大会基本情况 - 会议召开时间为2025年6月10日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为9:15—9:25 9:30—11:30和13:00—15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2025年6月 [1] - 现场会议地点为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室 [1] - 会议召开方式为现场表决和网络投票相结合 同一股份只能选择一种表决方式 表决结果以第一次有效投票结果为准 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 主持人为公司董事长曹璋先生 [1] 股东出席情况 - 公司总股本为213,016,872股 回购股份专用证券账户的股份数为606,252股 本次股东大会有表决权的总股数为212,410,620股 [2] - 出席股东大会的股东及股东委托代理人共182名 代表公司股份71,129,383股 占有表决权股份总数的33.4867% [2] - 通过现场参加会议的股东及股东委托代理人共3名 代表公司股份 通过网络投票的股东共179名 代表公司股份12,796,249股 占有表决权股份总数的6.0243% [2] 议案审议表决情况 - 普通决议案包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告》及其摘要 公司2024年度利润分配方案 公司及子公司向银行申请综合授信额度 公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 [2][3][6] - 特别决议案为变更注册资本 经营范围并修订《公司章程》 [2][6] - 《2024年度董事会工作报告》议案同意票数70,750,327股 占出席会议有表决权股份数的99.4671% [5] - 《2024年度监事会工作报告》议案同意票数70,749,827股 占99.4664% [5] - 《2024年度财务决算报告》议案同意票数70,708,027股 占99.4076% [5] - 《2024年年度报告》及其摘要议案同意票数70,706,927股 占99.4061% [5] - 公司2024年度利润分配方案议案同意票数59,116,734股 占83.1116% [5] - 公司及子公司向银行申请综合授信额度议案同意票数70,748,427股 占99.4644% [6] - 公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理议案同意票数70,748,327股 占99.4643% [6] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一议案同意票数70,743,527股 占99.4575% [6] - 变更注册资本 经营范围并修订《公司章程》议案同意票数70,745,827股 占99.4608% [6] 法律意见 - 北京市金杜（深圳）律师事务所认为本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规 出席人员和召集人资格合法有效 表决程序和表决结果合法有效 [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月10日召开2024年度股东大会，会议地点为深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室，现场会议由董事长曹璋主持 [3] - 股东大会通知通过指定网站公告，实际召开时间、地点、审议议案与公告内容一致 [3] - 网络投票时间为2025年6月10日9:15至15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行 [4] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共3人，代表有表决权股份58,333,134股，占公司有表决权股份总数的27.4624% [5] - 参与网络投票股东179人，代表股份12,796,249股，占比6.0243%，其中中小投资者178人，代表股份1,206,956股 [5] - 合计出席股东182人，代表股份71,129,383股，占公司有表决权股份总数的33.4867% [5] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，主要议案同意比例均超99.4%，反对票占比不足0.5% [7][8][9][10] - 中小投资者对议案支持率在64.97%-68.57%之间，反对率最高达31.63% [7][8][9] - 特别决议事项获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [13] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [14] - 出席人员资格及召集人资格合法有效，表决程序及结果合法有效 [14]

股东大会信息 - 公司决定于2025年6月10日召开2024年度股东大会，4月25日公告通知[6] - 现场会议于2025年6月10日下午14:00召开，网络投票时间为当天9:15至15:00[7] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表有表决权股份58,333,134股，占比27.4624%[9] - 参与网络投票股东179名，代表有表决权股份12,796,249股，占比6.0243%[9] - 中小投资者178人，代表有表决权股份1,205,956股，占比0.5677%[9] - 出席股东大会股东182人，代表有表决权股份71,129,383股，占比33.4867%[9] 股份总数 - 本次股东大会有表决权股份总数为212,410,620股[12] 议案表决情况 - 《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》同意70,750,327股，占比99.4671%；中小投资者同意826,900股，占比68.5680%[14] - 《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》同意70,749,827股，占比99.4664%；中小投资者同意826,400股，占比68.5265%[15] - 《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》同意70,708,027股，占比99.4076%；中小投资者同意784,600股，占比65.0604%[17] - 《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》同意70,706,927股，占比99.4061%；中小投资者同意783,500股，占比64.9692%[18] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意59,116,734股，占比83.1116%；中小投资者同意783,600股，占比64.9775%[19] - 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》同意70,748,427股，占比99.4644%；中小投资者同意825,000股，占比68.4105%[21] - 《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意70,748,327股，占比99.4643%；中小投资者同意824,900股，占比68.4022%[21] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意70,743,527股，占比99.4575%；中小投资者同意820,100股，占比68.0041%[24] - 《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》同意70,745,827股，占比99.4608%；中小投资者同意822,400股，占比68.1949%[24] 会议结果 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序和结果均合法有效[28]

股权信息 - 公司总股本为213,016,872股，回购股份专用证券账户股份数为606,252股，本次股东大会有表决权总股数为212,410,620股[9] 股东参会情况 - 参加股东大会股东及委托代理人182名，代表股份71,129,383股，占比33.4867%[9] - 现场出席3名，代表股份58,333,134股，占比27.4624%[10] - 网络投票179名，代表股份12,796,249股，占比6.0243%[11] - 中小股东178名，代表股份1,205,956股，占比0.5677%[9] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等议案同意股数占比超99%[16] - 公司2024年度利润分配方案议案同意股数占比83.1116%[16]

公司控制权变更 - 安奈儿控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业 实控人变更为黄涛 原控股股东曹璋 王建青夫妇转让13 03%股份 转让价格15 21元/股 总价款4 22亿元 [1] - 曹璋放弃剩余14 35%股份表决权 交易完成后持股比例从上市初59 59%降至14 35% 彻底退出经营核心 [1] - 接盘方新创源实控人黄涛为世纪金源集团掌门人 2024年以355亿元身家位列胡润榜第126位 [3] 资本运作历史 - 曹璋夫妇累计套现超10亿元 操作与跨界概念炒作同步 包括抗病毒面料 算力概念等 [2] - "概念拉升—高位减持"模式导致五万中小股东承受市值缩水最高70% [2] 经营状况恶化 - 公司营收从2019年13 27亿元腰斩至2024年6 39亿元 连续五年亏损累计5 05亿元 [1] - 门店数量腰斩 在森马旗下巴拉巴拉 安踏儿童竞争下生存空间萎缩 [1] 市场反应 - 控制权变更前股价异动 5月28日至30日累计涨幅17 69% 5月30日涨停收盘价16 90元/股 总市值36亿元 [3] - 公司从"童装第一股"巅峰跌落 当前市值较历史高点大幅缩水 [3]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

公司股价表现 - 安奈儿今日复牌收报16 08元 跌幅4 85% 总市值34 25亿元 [1] - 停牌前最后一个交易日5月30日涨停收报16 90元 涨幅10 03% [1] 控制权变更事项 - 控股股东曹璋 王建青筹划通过股份转让使交易对手方获得公司控制权 具体比例待定 [1] - 交易对手方主要从事投资管理业务 交易完成后公司控股股东及实控人将变更 [1] - 公司股票因重大事项不确定性于6月3日起停牌 6月10日复牌 [1][2] 股权转让细节 - 曹璋转让10 187 473股(占总股本4 78%) 王建青转让17 576 937股(占总股本8 25%) 合计转让27 764 410股(13 03%) [2] - 转让价格15 21元/股 总价款4 22亿元 [2] - 曹璋另放弃剩余30 562 419股限售股份(14 35%)的表决权 [3] 新控股方信息 - 交易完成后新创源将成为控股股东 黄涛成为实际控制人 [4] 财务表现 - 公司自2020年起持续亏损 2020年净亏损4681 59万元 [4] - 2021-2024年净亏损分别为302 95万元 2 37亿元 9955 15万元 1 15亿元 [4] - 2025年一季度净亏损833 33万元 [4]

控制权变更 - 公司控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为黄涛[1] - 曹璋、王建青夫妇以4.22亿元转让13.03%股权给新创源，同时交出剩余14.35%股份的表决权[3] - 新创源每股15.21元的收购价较停牌前有10%溢价[12] 股权变动数据 - 曹璋持股比例从19.13%降至14.35%，表决权归零[11] - 王建青持股比例从8.25%降至0%，表决权归零[11] - 新创源获得13.03%股权及对应表决权[11] 创始团队套现 - 曹璋夫妇累计套现超10亿元，持股比例从59.59%缩水至14.35%[5][6] - 2022年王建青首次套现3600万元[5] - 2023年曹璋分两次套现2.28亿元[6] 经营状况恶化 - 公司连续五年累计亏损超5亿元[6] - 年营收从2019年13.27亿元腰斩至2024年6.39亿元[6] - 门店数量从超800家缩减至2024年670家[6] 概念炒作事件 - 2022年"抗病毒面料"概念推动股价两月暴涨400%，但相关产品收入占比不足3%[8] - 2024年跨界算力领域拟4.4亿收购大数据企业，股价飙升169%后被监管叫停[10] 新主背景 - 接盘方实控人黄涛为2024年胡润榜第126名，身家355亿元[12] - 黄涛两年前曾将皖通科技纳入资本版图[10]