子公司定义 - 直接或间接持股超50%，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为子公司[2] 重大事项管理 - 子公司重大固定资产购置超净资产5%等重大事项需向公司汇报并审议[4] 会议与报告要求 - 子公司每年至少开一次股东会、两次董事会，纪要会后十日交公司备案[4] - 子公司应在月度、季度、半年度、年度结束十日提交相关报告[8] - 子公司应在半年度、年度结束二十个工作日提交经营工作总结[11] 人员管理 - 公司提名或委派的董事应占子公司董事会成员多数[13] - 子公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任[13] - 子公司中层管理人员报公司人力资源部门备案[13] - 子公司实行亲属回避制度，高管直系亲属任职须经董事会审议[13] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[15]

制度适用范围 - 适用于公司日常经营相关六类事项[2] 审批规定 - 两类采购事项合同金额超条件由董事会审批[2] - 三类销售事项合同金额超条件由董事会审批[2] - 重大影响合同由董事会审批[2] 违规处理 - 越权审批公司有权处分责任人并索赔[3] 制度生效与管理 - 经董事会审议通过后生效[3] - 由董事会负责解释与修订[3] - 未尽事宜按相关规定执行[3]

制度规范 - 规范独立董事在年报编制和披露期间工作[2] - 独立董事应履行义务并编制年度述职报告[2] - 公司应为独立董事提供工作条件[2] 权利与义务 - 独立董事有保密义务，应对年报签署确认意见[2][3] - 联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[3] - 过半独立董事同意可聘中介，费用公司承担[3] 生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[4] - 制度由董事会负责解释与修订[4]

委托理财审议规则 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议[4] - 委托理财额度占净资产50%以上且超五千万元，需提交股东大会审议[4] 资金管理规定 - 使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超十二个月[5] 信息披露与管理 - 委托理财遵守《重大信息内部报告制度》，异常及时披露[8] 管理部门职责 - 财务中心负责拟定计划、监控风险等，确保职责分离[10][11] 监督与制度生效 - 独立董事、监事会有权检查，制度经董事会审议生效[12][14]

担保适用范围 - 制度适用于公司为他人及控股子公司提供的担保[2] 担保原则 - 原则上不对除控股子公司外第三人提供担保，符合条件经批准可提供[4] 审批程序 - 对外担保须经董事会或股东会法定程序审议批准[4] 特殊担保审批 - 多项超比例或特定对象担保须董事会审议后提交股东会[6] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事三分之二以上审议同意通过[8]

股份转让限制 - 董事等任职期每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可全转[5] - 公司上市一年内及本人离职半年内，董事等所持股份不得转让[4] 信息申报与公告 - 董事等任职、信息变更、离任等后二日内申报个人信息[9] - 股份变动应在事实发生之日起二日内公告[11] 股份锁定与额度计算 - 证券账户内年内新增无限售股按75%自动锁定[13] - 每年首交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让额度[14] 股票买卖限制 - 定期报告公告前及业绩预告等公告前五日内，董事等不得买卖股票[5] - 董事等6个月内反向买卖股票，收益归公司[5] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[16] - 制度未尽事宜按相关法律执行[16]

投资者关系工作的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[2][3] 投资者关系工作的内容和方式 - 公司的发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[3] - 通过多渠道、多层次的沟通方式与投资者进行交流[3] - 依法及时在指定媒体披露信息，不得先于公告在其他渠道披露[3][4] - 建立投资者咨询电话和专栏，定期开展交流活动[3][4] - 为中小股东参加股东大会创造条件[4] - 在业绩说明会等活动中不得发布未披露的重大信息[4] 投资者关系工作的组织与实施 - 董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为职能部门[5][6] - 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建立、沟通组织、诉求处理等[5] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[6] - 从事该工作的人员需具备良好的品行、专业知识和沟通能力[6] - 公司可对员工进行相关知识培训[6]

会议安排 - 2024年9月20日召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议[2] 法规制度 - 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日起施行[2] - 《非日常经营交易事项决策制度》废止，相关内容整合至其他公司治理制度[3] - 《累积投票制实施细则》废止，相关内容整合至《公司章程》[3] - 《会计师事务所选聘管理办法》新增[3] - 《委托理财管理制度》新增[3] - 《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，将“股东大会”修改为“股东会”[2][25] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限及持有比例限制[7] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[8] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损情况书面请求监事会、董事会诉讼或直接诉讼[9] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出非独立董事候选人议案[12] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、担任破产清算公司董事对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年、担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任自吊销之日起未逾3年、因犯罪被剥夺政治权利且被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年、个人所负数额较大债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人，均不能担任公司董事[12][31][32] 董事会决策 - 临时董事会会议通知时限为会议召开前3日，经全体董事一致同意可豁免提前书面通知要求[15] - 董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过，审议对外担保事项需经无关联关系董事三分之二以上通过[15] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将事项提交股东大会审议[15] - 董事会在股东会授权范围内决定公司发行证券、对外投资等事项[32] 利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[17] - 制定或调整利润分配政策议案，董事会需全体董事过半数通过，监事会需全体监事过半数通过，股东会需出席会议股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[20] - 现金分红条件包括当年或中期盈利、可分配利润为正等[21] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超5000万元[21] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[21] - 不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中有不同最低比例[21][22] - 不进行利润分配条件为近一年审计报告非无保留意见等[22] - 利润分配方案需经全体董事过半数通过，独立董事同意利润分配提案需全体独立董事过半数通过[22] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10][26] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均需经股东大会审议[10][27] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上、交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元、交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会决策[28] - 每股收益绝对值低于0.05元，特定交易经深交所同意可不提交股东大会审议，由董事会决定[29] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准；公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均应提交股东会审议[29] 公司变更 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[5] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[24] - 清算组应按规定通知债权人并公告，债权人申报债权，清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[25] 其他 - 公告发布时间为2024年9月21日[37]

资金管理制度 - 制度加强公司资金管理，防控股股东及关联方占用资金[2] - 明确资金占用（经营性和非经营性）定义[2] 责任划分 - 董监高维护公司资金安全，董事长等为第一责任人[4] 检查与处理 - 财务会同内审每半年检查公司或子公司[6] - 发生占用，董事会追回资金和费用并报告监管[7]

董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事不超董事总数二分之一，公司不设职工代表董事[5] - 非独立董事候选人由现任董事会等以书面方式提出[5] - 监事会等提名董事候选人应先向董事会提出并经资格审核[5] - 董事会由7 - 9名董事组成，含3名独立董事且至少1名会计专业人士[14] 股东与提案 - 单独或合并持股百分之三以上股东有权向董事会提提案[18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时可召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议后十日内召集主持会议[18] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日专人送达通知[20] - 定期会议通知发出三日、临时会议通知发出二日未收到确认回复应主动联络[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席视为不能履职[13] - 董事会会议档案保存不少于十年[32] 议案审议 - 董事会审议通过议案需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事三分之二以上同意[28][29] - 关联董事回避时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[41] - 议案未获通过，条件未变时一个月内不再审议相同议案[29] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等可要求暂缓表决[30] 其他规定 - 董事不得全权委托且一名董事接受委托不超两名[24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式[26] - 会议表决一人一票，表决意见分同意、反对、弃权[28] - 董事会秘书负责会议记录并对真实准确性负责[24] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]