江苏传智播客教育科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，促进公司规范运作，根据相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行其在公司年度报告编 制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员为独立董事行使职权 提供必要的工作条件，不限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前， 不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。 第五条 独立董事可以通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形 式履行独立董事职责。 第九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表 意见，并予以披露。 第十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。 第十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 第十二条 本制度由公司董事会负责解释 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；召集人由董事会在委员内任命。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的选任，完善公司治理结构，根据相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）提名或者任免董事； ...

审计委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 内审部工作 - 内审部对审计委员会负责，至少每季度报告一次工作[4][7] - 内部审计工作底稿等资料保存时间不少于十年[9] - 内审部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11] 内控报告与披露 - 公司上市后董事会认为内控有重大缺陷应向交易所报告并披露[13] - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[13][14] 内控考核与奖励 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标[16] - 对成绩显著的内审人员给予表彰或奖励[16] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议通过后生效[18] - 本制度由董事会负责解释与修订[18]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司的管理效率和管理水平，明确总经理、副总经理的职 责权限，根据相关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，制定本细则。 第二章 总经理及副总经理的任免 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第三条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的公司 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 张岭 各位股东及股东代表： 作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，在 2024 年度充分发 挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态 度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。 现将本人 2024 年度工作述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人张岭，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2001 年 1 月至 2003 年 11 月，担任新东方教育在线任市场总监；2003 年 12 月至 2007 年 12 月，担任摩托罗拉（中国）电子有限公司移动终端事业部任高级产品 经理；2008 年 1 月至 2012 年 12 月，担任建银国际（中国）有限公司资产管理 部任资产管理总监；2013 年 1 月至 2015 年 6 月，担任中国民生银行总行投资银 行部任并购业务中心总经理；2015 年 7 月至 2017 ...

第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益， 根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本议事规 则。 第二条 本制度适用于公司董事因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离 职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效： 江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满 后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 1 （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全 体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 本议事规则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和 认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励认同、费用支付）、非 直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金认同、个人职业培训 等）以及未来条件成熟时可 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定议事规则[2] 人员构成 - 成员由三名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事会任命[5] 职责与流程 - 研究公司长期战略和重大投资决策并提建议，结果提交董事会[6][8] 会议安排 - 每年不定期开会，会前三天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10][11] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效，由董事会解释与修订[13]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司[3] 投资管理与决策 - 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度[7] - 股东会、董事会为对外投资决策机构，按规定权限审批[7] 重大投资审核流程 - 对外投资涉及重大资产重组需经董事会决议、股东会批准后报证券监管部门审核[15] 归口管理部门职责 - 董事会办公室为对外投资归口管理部门，负责多项工作[9] 投资项目审计评估 - 重大投资项目应聘请中介机构出具审计或评估报告[13] - 交易标的为股权需披露经审计的财务报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 投资风险评估 - 由董事会办公室牵头组成专项小组对投资风险等进行评估[26] 资金筹措与手续办理 - 财务中心负责资金筹措，董事会办公室等协同办理相关手续[15] 被投资企业管理 - 公司重点关注被投资企业重要事项[19] - 公司可根据权益比例或章程约定向被投资企业委派人员参与管理[21] 投资核算与准则 - 公司财务中心对对外投资活动全面记录核算，按项目建明细账簿[23] - 实际控制的被投资企业采用与公司一致的会计准则等，参股企业协商参照[24] 审计与监督 - 公司可对实际控制的被投资企业定期或专项审计[24] - 内审部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批等内容[24] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[25] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[26] - 投资转让按法律规定办理，聘请机构审计或评估[26] 信息公告 - 董事会秘书负责对外投资信息公告[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[33]

江苏传智播客教育科技股份有限公司 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的 工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务而 支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；为 控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价 情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。 第三条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负 有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第一条 为了加强和规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人 的合法权益，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》， 制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及 ...