江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的 全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 本议事规则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和 认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励认同、费用支付）、非 直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金认同、个人职业培训 等）以及未来条件成熟时可能实施的股权激励计划等内容。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；召集人由董事会在委员中任命。 1 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据上述第五至第七 ...

4．会议召开的日期、时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-068 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临 时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 29 日以现场表决和网络投票相结合 的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 1．股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。 3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程等的规定。 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 29 日 14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 第一条 为适应江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏传智 播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由董事会在 委员内任命 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称"公 司")法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和 监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和 《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本制度。 公司董事会下设专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1 （二）具有本制度第六条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实 ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-065 江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十二次会议于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2023 年 12 月 12 日上午 9:00 在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通 讯相结合的方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名。公司全体监事、高 级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》的有关规 定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》； 经董事会提名委员会审查，董事会提名李一帆先生为公司独立董事候选人， 任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会提名委员会 关于补选第三届董事会独立董事的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《江苏传智 播客教育科技股份有限公司章程》的有关规定,我们对拟提交第三届董事会第十 二次会议审议的《关于补选第三届董事会独立董事的议案》进行了认真的审阅， 对独立董事候选人的履历、资格证书等相关材料进行了审核，发表审核意见如下： 李一帆先生已取得深圳证券交易所的上市公司独立董事培训证明。我们认为 李一帆先生具有丰富的法律专业知识，具备了与其行使职权相适应的任职条件、 专业能力和职业素质，具备《上市公司独立董事管理办法》等规定中要求的独立 性。现提请公司董事会按照《中华人民共和国公司法》和《江苏传智播客教育科 技股份有限公司章程》等相关规定履行相应选举聘任程序。 董事会提名委员会:董一鸣、李洪、黎活明 2023 年 12 月 12 日 经公司提名委员会慎重考察，我们认为本次提名已事前征得李一帆先生的同 意，其不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定中不得担任上市公司独立董事 的情形，未受 ...

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-067 江苏传智播客教育科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 12 月 12 日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公 司"）召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<江苏传智播 客教育科技股份有限公司章程>的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏 传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及部分公 司治理制度进行修订。具体情况如下： 修改前 修改后 第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，或者独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士时，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事 仍应当按照有关法律、行政法规和公司 章程的规定继续履行职责，公司应当在 二个月内完 ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员内任命。 第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满， ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会现就提名李一帆为江苏 传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况后作出的，本提名人江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会 提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________ ...

江苏传智播客教育科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）（股票简称：传 智教育，股票代码：003032）股票连续 3 个交易日内（2023 年 11 月 22 日、2023 年 11 月 23 日、2023 年 11 月 24 日）日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到-20%， 根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实情况的说明 针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东和实际控制人就 相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息； 3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-064 5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的 情况。 三、不存 ...