聘任会计师事务所情况 - 公司拟聘任天健会计师事务所为2025年度内部控制审计机构和财务报表审计机构 聘期一年 审计费用为人民币80万元 该事项尚需提交股东大会审议批准[1] - 本次聘任符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定[1] 拟聘会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于浙江省杭州市 首席合伙人为钟建国[2] - 事务所上年末合伙人数量为241人 注册会计师数量为2,356人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为904人[2] - 事务所上年业务收入总额为29.69亿元 其中审计业务收入未单独披露 证券业务收入为14.65亿元[2] - 审计客户家数为756家 审计收费总额为7.35亿元 涉及行业包括制造业、信息技术服务业、批发零售业、建筑业、房地产业等[2] - 公司同行业上市公司审计客户家数为9家 广东分所成立于2011年12月 具有证券服务业务资质[3] 投资者保护能力与执业记录 - 事务所累计计提职业风险基金和购买职业保险的赔偿限额合计超过2亿元[4] - 近三年存在执业行为相关民事诉讼 在2024年3月6日华仪电气案中被判在5%范围内承担连带责任 已履行判决[4] - 近三年受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 未受到刑事处罚 67名从业人员受到行政处罚12人次[4] 项目团队信息 - 项目合伙人谢军1998年成为注册会计师 1994年开始从事上市公司审计 2020年在本所执业 2024年开始为公司提供审计服务 近三年签署恒丰纸业、深城交等上市公司审计报告[4] - 签字注册会计师潘洁霏2019年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 2020年在本所执业 2020年开始为公司提供审计服务 近三年签署深城交、深赛格等审计报告[4] - 项目质量控制复核人欧阳小云2014年成为注册会计师 2008年开始从事上市公司审计 2008年在本所执业 2024年开始为公司提供服务 近三年复核三花智控、聚光科技等审计报告[4] - 项目团队成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或行政处罚等记录[4] 审计费用安排 - 2025年度财务报表审计费用与2024年度持平 内部控制审计费用较2024年度有所减少 主要基于公司业务结构稳定及内控成熟度评估[6] 聘任程序进展 - 董事会审计委员会已对聘任事项进行审查 同意提交董事会审议[6] - 第八届董事会第六十次会议于2025年9月4日审议通过相关议案[6] - 本次聘任尚需提请2025年第三次临时股东大会审议批准 自股东大会批准之日起生效[6]

核心事件 - 公司独立董事麦昊天因连续任职即将满6年辞职 导致独立董事占比低于三分之一且缺少会计专业人士 辞职将在新任独立董事选举后生效[1] - 董事会提名张姗姗为独立董事候选人 其任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议[2] 人事变动详情 - 新任候选人张姗姗为会计专业人士 拥有中国人民大学会计专业管理学博士学历及注册会计师资格 现任北京交通大学经济管理学院会计系副教授及系主任 并兼任康达新材料独立董事[2] - 张姗姗未持有公司股份 与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 且无任何违法违规记录或市场禁入情形[3] 治理结构 - 本次独立董事变更符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》关于任职期限的规定[1] - 补选程序符合《公司章程》规定 候选人经独立董事专门会议资格审核通过[2]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第六十次临时会议于2025年9月4日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年9月1日通过电子邮件及书面方式送达全体董事[1] - 应出席董事8人 实际出席8人 其中4人通过通讯方式参会[1] - 会议由董事长柳青主持 符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 独立董事补选事项 - 独立董事麦昊天因连续任职即将满6年申请辞职[1] - 提名张姗姗为第八届董事会独立董事候选人[1] - 张姗姗为1989年生 中国人民大学会计学博士 注册会计师 现任北京交通大学会计系副教授[6] - 候选人任职资格需经深交所审核无异议后提交股东大会表决[2] 董事会专业委员会调整 - 选举董事周洁担任薪酬与考核委员会委员[3] - 同时选举周洁担任发展战略委员会委员[3] - 周洁为1991年生 江西财经大学行政管理专业 现任赛格集团人力资源部副总经理[7] - 两项调整均获8票同意通过 任期至第八届董事会届满[3] 审计机构聘任安排 - 聘任天健会计师事务所为2025年度内部控制审计机构 费用15万元[3] - 同时聘任其为2025年度财务报表审计机构 费用80万元[4][5] - 两项聘任均需提交股东大会审议 且已获审计委员会前置审议通过[4][5] 临时股东大会召开 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案[5] - 会议具体内容详见同日披露的股东大会通知公告[5]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会 [1] - 会议召集人为深圳赛格股份有限公司董事会 [1] - 召开时间为2025年9月22日下午14:45 [1] - 召开方式采用现场表决与网络投票相结合 [2] - 股权登记日为2025年9月17日，B股股东最后交易日为2025年9月12日 [2] - 现场会议地点位于深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于聘任2025年度内部控制审计机构及支付内部控制审计费用的议案》 [2] - 审议《关于聘任2025年度财务报表审计机构及支付财务报表审计费用的议案》 [2] 参会登记方式 - 登记时间为2025年9月22日9:00-14:00 [4] - 登记地点为深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权委托书 [4] - 个人股东需提供身份证及股票账户卡，委托代理人需额外提供授权委托书 [3] 网络投票安排 - 通过深交所交易系统投票时间为9:15-15:00 [1][5] - 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [5] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [5] - 网络投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][5] 投票规则 - 同一股份只能选择现场或网络投票中的一种方式 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 表决意见分为同意、反对、弃权三类 [5] 会议联络信息 - 会议联系人为向茜茜，联系电话0755-83741808 [4] - 电子邮箱为segcl@segcl.com.cn，邮编518028 [4] - 与会股东交通费及食宿费自理 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会于2025年9月4日下午14:45在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开 [1][2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 由公司董事会召集 董事长柳青先生主持 [1] - 股权登记日为2025年9月1日 B股最后交易日为2025年8月27日 [1] 股东参与情况 - 总参与股东代表股份699,098,486股 占公司总股本56.7818% [1] - 现场参会股东代表股份696,163,282股 占总股本56.5434% [1] - 网络投票股东代表股份2,935,204股 占总股本0.2384% [3] - A股股东参与率70.9620% B股股东参与率0.1249% [1][3] 议案表决结果 - 《关于补选公司董事的议案》获得通过 同意票698,557,186股 占出席会议股份99.9661% [3][4] - 反对票474,600股 占比0.0679% 弃权票66,700股 占比0.0095% [3][4] - 中小股东投票比例: 同意票2,394,004股(2.2723%) 反对票474,600股 弃权票66,700股 [4] 法律合规性 - 北京市中伦(深圳)律师事务所出具法律意见书 确认会议程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4] - 经办律师为年夫兵和宋昆 [4] - 股东大会表决结果被认定为合法有效 [4] 文件备查 - 本次股东大会决议及法律意见书将作为备查文件存档 [5] - 文件包括《深圳赛格股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》和律师事务所出具的法律意见书 [5]

公司治理变动 - 职工代表监事变更：揭媛女士当选为第八届监事会职工代表监事，任期与第八届监事会一致 [2][3] - 监事辞职：冯岩先生因工作安排辞去监事职务，辞职后仍在子公司担任董事职务，未持有公司股票 [4] - 董事变更：赵晓建先生因工作安排不再担任董事及委员会职务，未持有公司股份 [36] - 董事补选：周洁女士被提名为非独立董事候选人，需经股东大会审议，现任赛格集团人力资源部副总经理 [37][40] 股东大会安排 - 召开时间：2025年9月4日以现场与网络投票结合方式召开临时股东大会 [16][17] - 审议事项：补选非独立董事周洁女士的议案，需经二分之一以上表决权通过 [21] - 股权登记日：A股为2025年9月1日，B股最后交易日为2025年8月27日 [19][20] - 投票规则：同一股份不可重复投票，优先以第一次投票为准 [25][26] 子公司仲裁进展 - 仲裁背景：因红星美凯龙单方解除租赁合同并拒付租金，南通赛格提起仲裁，涉及租赁面积57,481㎡及总金额2.47亿元 [43][44] - 裁决结果：被申请人需连带支付违约金2367万元、租金104万元及滞纳金、房屋占用费144万元等，预计增加公司净利润约2300万元 [46][47][54] - 终局效力：裁决自作出之日起生效，需在十日内支付完毕 [53][54] 高管背景披露 - 新任监事揭媛女士：1988年出生，曾任赛格集团党群工作部管理岗，现任公司办公室主任，未持有公司股票 [7][8] - 董事候选人周洁女士：1991年出生，现任赛格集团人力资源部副总经理，未持有公司股票且无关联关系 [40][41]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月5日以现场结合通讯方式召开 通知于2025年7月30日通过电子邮件及书面形式送达全体董事 [1] - 应出席董事8人 实际出席8人 监事及高级管理人员列席会议 由董事长柳青主持 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议并通过《关于公司及控股子公司向杭州银行申请流动资金贷款的议案》 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 同意公司及控股子公司向杭州银行深圳分行申请流动资金贷款不超过4000万元人民币 [1] - 具体信贷业务期限及利率以与银行签订的合同约定为准 [1] 备查文件 - 《深圳赛格股份有限公司第八届董事会第五十八次临时会议决议》 [2] - 深交所要求的其他文件 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第五十八次临时会议于2025年8月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月30日通过电子邮件及书面方式送达全体董事 [1] - 应出席董事8人实际全部出席 监事及高级管理人员列席会议 由董事长柳青主持 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于公司及控股子公司向杭州银行申请流动资金贷款的议案》 [1] - 同意公司及控股子公司向杭州银行深圳分行申请流动资金贷款 具体额度以银行最终审批为准 [1] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [1] 备查文件 - 会议决议文件及深交所要求的其他文件已备案 [1]

担保情况概述 - 公司控股子公司赛格地产持股79.02%，其控股子公司惠州群星持股88% [1] - 惠州群星以自有资产抵押向北京银行申请1.5亿元综合授信贷款，赛格地产提供连带责任保证担保 [1] - 保证期限为债务履行期届满后两年，惠州群星向赛格地产提供反担保 [1] 履行担保责任进展 - 惠州群星因资金紧张未能按期偿还北京银行借款本金及利息，赛格地产已履行担保代偿责任 [2] - 2025年7月21日惠州群星未能支付250万元本金，北京银行从赛格地产账户划扣2,499,951.66元 [2] - 截至目前赛格地产累计代偿7,202,930.85元（本金4,999,951.66元，利息2,202,979.19元） [2] 被担保方财务数据 - 惠州群星注册资本2,300万元，主营房地产开发、商业运营及房屋租赁 [3] - 2023年经审计数据：资产总额41,575.53万元，负债总额58,941.43万元，净资产-17,365.89万元，资产负债率141.77% [3] - 2024年未经审计数据：营业收入483.45万元，净利润-496.27万元，资产负债率升至142.91% [3] 公司后续安排 - 赛格地产因履行担保责任形成应收债权，公司将督促惠州群星通过加快房产去化、租售并举、扩展融资渠道等方式筹集资金 [4] - 公司保留采取法律措施的权利以保障股东权益 [4]

股东大会审议通过利润分配方案 - 公司于2025年4月18日召开第三十次（2024年度）股东大会审议通过2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案 [1] - 分配方案以总股本1,231,200,672股为基数向全体股东每10股派送现金红利0.125元（含税） [1] - 现金分红总额为15,390,008.40元（含税）其中A股现金分红总额12,309,241.93元 B股现金分红总额3,080,766.47元 [1] 股本结构及分配实施 - 除权前总股本1,231,200,672股（A股984,739,354股 B股246,461,318股）除权后总股本保持不变 [2] - 分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化 [1] - 2024年度不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] 权益分派具体方案 - A股股东每10股派0.125元人民币现金（含税） QFII/RQFII及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.1125元 [2] - B股非居民企业及持有首发前限售股的个人每10股派0.1125元 境内个人股东实行差别化税率征收 [2] - B股股息折算汇率按2025年4月21日人民币兑港币中间价1:0.9284执行 [3] 权益分派时间安排 - A股股权登记日为2025年5月26日 除权除息日为2025年5月27日 [3] - B股最后交易日为2025年5月26日 除权除息日为2025年5月27日 股权登记日为2025年5月29日 [3] - 现金红利发放日：A股股东于2025年5月27日获派 B股股东于2025年5月29日获派 [4] 分派对象及实施方式 - A股分派对象为2025年5月26日深交所收市后登记在册的全体股东 [3] - B股分派对象为2025年5月29日登记在册的全体股东（最后交易日为5月26日） [3][4] - 现金红利通过中国结算深圳分公司直接划入资金账户 B股转托管股东仍在原托管机构领取 [4] 税务处理机制 - 持股1个月以内每10股补缴税款0.025元 1个月至1年补缴0.0125元 超过1年不需补缴 [3] - B股非境内个人股东或非居民企业被误扣税款的 需于2025年6月30日前联系公司并提供材料 [4]