内控规则 - 内部控制自查管理规则于2025年10月28日经2025年第四次董事会审议通过[2] 内控流程 - 公司制定自查制度和年度计划，内部稽核部门检查监督并通报[3] - 发现重大异常及时报告，董事会提出解决措施[3] - 董事会形成内控自我评价报告，审计委员会和独立董事发表意见[3] 外部评价 - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[3] - 若有异议，董事会和审计委员会做专项说明[3] 考核与追责 - 内控执行情况作为绩效考核指标之一[5] - 建立责任追究机制，查处违规责任人[5] 报告披露 - 公司应在会计年度结束后四个月内披露内控自我评价报告[5]

制度修订 - 内部稽核作业规范于2025年修订，10月28日经第四次董事会审议通过[1][2] 稽核工作 - 分定期和不定期，定期依计划执行，不定期由最高主管或授权人指示办理[5] - 范围包含公司各单位、分支机构及子公司[5] 计划拟定 - 每年十二月底前拟定次一年度内部稽核计划，需经审计委员会及董事会通过[6] 资料保管 - 工作底稿和稽核报告应装订成册，至少保存五年[6] 报告提交 - 年度查核计划等情况需向审计委员会（董事会）报告[7] - 每年报董事会内部稽核人员等资料[7] - 每年提交《内部控制自我评价报告》经审计委员会同意后由董事会审议[7] 制度实施 - 制度经董事会通过后实施，由董事会负责解释和修订[9] 制定依据 - 依2006.09.28相关通知条文规定制定[4]

会议情况 - 2025年第四次董事会会议于10月28日召开，7位董事全到[3] - 2025年第三季度报告经审计通过，董事会7票同意[4] - 《关于制定与修订部分公司治理制度的议案》7票同意通过[12][13][14] 担保事项 - 控股子公司漳州灿坤为SCI申请贸易融资额度提供担保[5] - 截止披露日，为SCI向厦门光大承兑金额496万元提供担保[5] - 厦门光大贸易融资担保额度到期，拟继续申请3000万元由漳州灿坤担保[6][7] - SCI资产负债率32.19%，本次担保额度占净资产比例2.72%[8] - 漳州灿坤董事会授权董事长3000万元内操作担保作业[10]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为6.5277亿元，同比下降17.17%，去年同期为7.8809亿元 [1] - 归属于公司股东的净利润为-3024.69万元，同比下降15.02%，去年同期为-2629.70万元 [1] - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降50%，去年同期为0.18元/股 [1] - 加权平均净资产收益率为1.44%，同比下降1.67个百分点，去年同期为3.11% [1] - 总资产为24.7949亿元，同比下降5.90%，去年同期为26.3505亿元 [1] 股东结构 - 第一大股东FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED持股29.10%，持有5394.05万股 [1][2] - 第二大股东EUPA INDUSTRY CORPORATION持股13.09%，持有2426.88万股 [1][2] - 第三大股东FILLMAN INVESTMENTS LIMITED持股2.49%，持有462.16万股 [1][2] - 前三大股东为公司控股股东，其他股东是否关联方未知 [2] 公司基本信息 - 公司股票代码200512，在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册地址位于福建省漳州市台商投资区TSANN KUEN工业园 [1] - 报告期内公司未进行会计数据追溯调整或重述 [1] - 公司本报告期不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入6.53亿元，同比下降17.17%，主要系外销订单减少所致[1][4] - 归属于上市公司股东的净利润1600万元，同比下降52.92%，基本每股收益0.09元，同比下降50%[1][3] - 经营活动产生的现金流量净额为-3024万元，同比恶化15.02%[1] - 总资产24.79亿元，较上年末下降5.9%，归属于上市公司股东的净资产10.85亿元，下降1.61%[1] 业务板块分析 - 美食烹调产品收入3.93亿元，占比60.14%，同比下降15.07%[5] - 居家帮手产品收入1.93亿元，占比29.57%，同比下降15.53%[5] - 茗茶/咖啡产品收入4139万元，占比6.34%，同比下降35.17%[5] - 美洲地区收入2.46亿元，同比下降32.41%，占比从46.27%降至37.76%[5] 核心竞争力 - 拥有国家认定企业技术中心，报告期内新增专利4项，涵盖产品结构、核心部件等多个维度[2] - 通过线上(京东、抖音等)及线下(京东MALL)销售模式拓展内销市场[2] - 聚焦智能控制、健康功能、外观设计等差异化优势[8] - 深化与全球一线品牌协同开发，提升产品附加值[8] 风险应对措施 - 增资印尼子公司加强海外生产基地建设，扩大生产规模[3] - 运用远期、期权等金融工具进行汇率套期保值[8] - 加速推进智能制造和自动化改造，降低人工依赖[9] - 开发符合国际标准的环保产品，获取碳足迹认证[9] 股东结构 - 第一大股东FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED持股29.1%，53,940,530股[15] - 第二大股东EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED持股13.09%，24,268,840股[15] - 第三大股东FILLMAN INVESTMENTS LIMITED持股2.49%，4,621,596股[15] - 前三大股东均为境外法人股东[15]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入6.53亿元，同比下降17.17%，主要因美国客户订单大幅减少[5][11] - 净利润1600万元，同比下滑52.92%，基本每股收益0.09元，同比下降50%[10] - 经营活动现金流净流出3025万元，同比扩大15.02%，反映运营资金压力[5][11] 业务结构分析 - 小家电制造业务占比100%，其中烹饪用具收入3.93亿元(占比60.14%)，同比下降15.07%[11] - 美洲市场收入2.46亿元(占比37.76%)，同比下滑32.41%，欧洲市场收入2.28亿元(34.93%)，下降10.49%[11] - 亚洲市场收入1.72亿元(26.34%)，同比增长11.93%，成为唯一正增长区域[11] 核心竞争力 - 拥有32项新授权专利，覆盖产品结构/核心部件/智能控制等领域，技术壁垒持续巩固[6][9] - 建立"技术+应用场景+情感价值"三位一体差异化优势，强化智能控制与健康功能[19] - 通过JD/TikTok等线上线下渠道加速自主品牌建设，提升国内市场渗透率[8][19] 战略布局 - 加大印尼子公司投资，建设海外生产基地以承接美国客户订单[10] - 推动供应链多元化，降低单一供应商依赖，提升议价能力[25] - 研发环保新材料，获取碳足迹认证以应对欧盟碳关税等贸易壁垒[22][23] 行业挑战 - 铜价上涨导致原材料成本压力持续，塑料/铝材价格维持高位[24] - 红海危机/巴拿马干旱等导致航运周期波动，北美港口劳工谈判增加不确定性[26] - 欧盟碳关税/美国原产地证等差异化法规增加合规难度[18] 风险应对 - 运用远期/期权等金融工具对冲汇率风险，优化外币资产负债结构[20] - 通过自动化改造降低人工依赖，人均产出效率提升15%[21] - 开拓东南亚/中东/俄罗斯等新兴市场，降低单一市场依赖度[27]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为7.88亿元，同比下降17.17% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3399万元，同比下降52.92% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为2915万元，同比下降53.61% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-2630万元，同比下降15.02% [2] - 基本每股收益为0.09元/股，同比下降50.00% [2][3] - 加权平均净资产收益率为1.44%，同比下降1.67个百分点 [3] 公司资产与股东结构 - 报告期末总资产为24.79亿元，同比下降5.90% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为10.85亿元，同比下降1.61% [3] - 普通股股东总数为13,271户，无优先股股东 [3] - 前三大股东均为境外法人，持股比例分别为29.10%、13.09%和2.49% [3] - 第一大股东FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED持股5394万股，占比29.10% [3] 公司治理与重要事项 - 所有董事均出席审议报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人未发生变更 [5] - 无重要事项需披露 [5]

董事会会议召开情况 - 厦门灿坤实业股份有限公司于2025年8月7日在漳州灿坤实业有限公司会议室召开2025年第三次董事会会议，会议以现场和电话结合方式举行 [1] - 会议应到董事7人，实际出席7人，其中林技典、王友良、蔡秉夆、吴益兵以电话形式参会 [1] - 会议由董事长蔡渊松主持，公司高管列席，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 议案一：2025年半年度报告 - 2025年半年度报告全文及摘要经审计委员会全票审议通过 [1] - 董事会表决结果为7票同意通过，无反对或弃权票 [1] 议案二：公司治理制度修订 - 公司根据《公司法》《证券法》及深交所2025年修订规则，对部分治理制度进行修订与制定 [1] - 修订内容包括将《审计委员会实施细则》更名为《审计委员会工作规程》，表决结果为7票全票通过 [1] - 《提名、薪酬与考核委员会实施细则》更名为《提名、薪酬与考核委员会工作规程》，表决结果为7票全票通过 [1] - 《战略委员会实施细则》更名为《战略委员会工作规程》，表决结果为7票全票通过 [1] - 修订后的制度全文披露于巨潮资讯网 [1] 备查文件 - 公告未提及具体备查文件内容 [2] - 公告由厦门灿坤实业股份有限公司董事会发布 [3]

文章核心观点 - 厦门灿坤实业股份有限公司制定并审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》旨在规范相关人员的离职程序、明确离任后责任义务、完善公司治理机制 [1] 总则与适用范围 - 制度制定依据包括《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形 [1] 离职程序与移交义务 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 董事提出辞任后 公司应在六十日内完成补选 确保董事会构成符合规定 [2] - 担任法定代表人的董事或经理辞任的 视为同时辞去法定代表人 公司应在三十日内确定新的法定代表人 [2] - 董事及高级管理人员在离任前须向董事会办妥全部移交手续 包括业务文件、财务账目、印章证照等实物交接 [3] - 在特定情形下 如董事辞任导致董事会成员低于法定人数 原董事仍需继续履行职责直至新董事就任 [3][4] 离职人员持股管理 - 离职董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份 [4] - 在任期届满前离职的 应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内 每年减持股份不得超过其所持公司股份总数的25% [4] - 离职人员持股变动情况由公司董事会秘书负责监督 必要时需向监管部门报告 [4] 责任延续与追责机制 - 如发现离职人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会应审议具体追责方案 追偿金额可包括直接损失、预期利益损失等 [5] - 离职人员对追责决定有异议的 可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核 [5] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后实施 修订亦同 [7] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [7]

战略委员会设立目的 - 为确定公司战略规划并促进其有效实施 从而增强公司核心竞争力 保证公司持续健康快速发展 [2] - 战略委员会是董事会下设立的专门工作机构 主要负责对公司战略进行研究并提出建议 对公司董事会负责 [2] 人员组成结构 - 战略委员会由五名董事组成 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 由董事长担任 负责主持委员会工作 [2] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不超过三年 任期届满可连选连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [2] 职责权限范围 - 对公司发展战略和规划进行研究并提出建议 [5] - 跟踪公司经营中战略的实施情况 对重大调整进行研究并提出建议 [5] - 对公司的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [5] - 董事会授权的其他事宜 [5] - 董秘室承担战略委员会的工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] 议事规则 - 战略委员会每年至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [5] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [5] - 原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [6] - 决议需经战略委员会成员的过半数通过 表决实行一人一票 [6] - 会议通知需提前十天书面通知全体委员 临时会议可于三日前发出书面通知 紧急事由时可口头或电话通知 [7] 会议决策机制 - 表决方式为举手表决 若有不同意见则采用书面表决 [8] - 可通过书面方式（专人 邮寄 微信及电子邮件等）送达会议资料 [8] - 可要求与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见 也可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] 决议与记录要求 - 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会 [7] - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 出席成员和记录人员需签字 [8] - 会议记录 会议决议 授权委托书等资料需妥善保存 保存期限不少于十年 [8] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [8] 成员行为规范 - 成员若与会议讨论事项存在利害关系须予以回避 [7] - 成员因故不能亲自出席会议需书面委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名委托 [7] - 独立董事成员因故不能出席需委托战略委员会中的其他独立董事成员代为出席 [7] - 成员连次两次既不亲自出席会议也不委托其他委员代为出席的 董事会需在三十日内进行撤换 [7] - 出席人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自对外披露有关信息 [9]