厦门灿坤实业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月 25 日修订预案） 本股东会议事规则修订案经公司 2025 年 4 月 25 日召开的 2025 年第二次董 事会审议通过，系修订预案，待公司 2024 年年度股东大会审批。 第一章 总 则 第一条 为保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东会规则》、《厦门灿坤实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制订本规则。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； 1 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为3.695亿元，同比下降0.89%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1173.57万元，同比下降22.82%[5] - 基本每股收益为0.06元/股，同比下降25.00%[5] - 公司营业总收入本期为3.695亿元，同比下降0.89%，上期为3.729亿元[20] - 营业利润本期为1653.53万元，同比下降24.75%，上期为2197.33万元[20] - 净利润本期为1477.99万元，同比下降24.86%，上期为1967.27万元[20] - 归属于母公司所有者的净利润本期为1173.57万元，同比下降22.82%，上期为1520.53万元[20] - 基本每股收益本期为0.06元/股，同比下降25%，上期为0.08元/股[21] 成本和费用（同比环比） - 信用减值损失为-147.79万元，同比下降197.81%[10] - 公允价值变动收益为-94.21万元，同比下降158.78%[10] 现金流量（同比环比） - 经营活动产生的现金流量净额为-517.49万元，同比下降124.15%[5] - 投资活动产生的现金流量净额为-928.89万元，同比上升93.94%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为2020.72万元，同比上升216.15%[10] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-517.49万元，同比下降124.15%，上期为2143.03万元[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-928.89万元，同比改善93.94%，上期为-1.5328亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为2020.72万元，同比增长216.21%，上期为639.16万元[23] - 期末现金及现金等价物余额本期为4.4747亿元，同比增长2.67%，上期为4.3585亿元[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为3.9424亿元，同比增长4.29%，上期为3.7804亿元[23] 投资收益 - 投资收益为926.02万元，同比增长73.14%[10] 资产和负债 - 总资产为25.49亿元，较上年度末下降3.27%[5] - 货币资金期末余额为450,574,397.99元，期初余额为444,377,943.52元[17] - 应收账款期末余额为174,140,777.24元，较期初203,955,899.80元下降14.6%[17] - 存货期末余额为145,764,807.77元，较期初194,399,523.78元下降25%[17] - 流动资产合计期末余额为1,278,955,968.78元，较期初1,531,494,363.30元下降16.5%[17] - 非流动资产合计期末余额为1,269,984,596.87元，较期初1,103,554,465.44元增长15.1%[19] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为1,113,698,150.80元，较期初1,102,399,642.68元增长1%[19] - 资产总计期末余额为2,548,940,565.65元，较期初2,635,048,828.74元下降3.3%[19] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为13,372[13] - 第一大股东FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED持股比例为29.10%，持股数量为53,940,530股[13] - 第二大股东EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED持股比例为13.09%，持股数量为24,268,840股[13]

公司基本信息 - 证券代码 200512，证券简称闽灿坤 B，为厦门灿坤实业股份有限公司 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间 2025 年 3 月 18 日 10:00 - 13:00，地点在漳州灿坤实业有限公司会议室 [2] - 参与人员有杨先生、顾先生、王先生，上市公司接待人员包括罗青兴副总等 [2] 应对策略 - 针对美国贸易战，与客户协商定价、分散风险、争取其他区域市场商机，实施降本控费计划，部分机种转移至印尼子公司生产，加快新产品研发并严控开发毛利 [2] 市场开拓 - 已有开拓国内市场方案，重点对咖啡机系列进行市场投入 [3] 市值与分红 - 市值提升计划不包含股份回购，要保有充足现金流确保可持续发展，实施稳定分红政策 [3] - 2022 年度、2023 年度分红金额分别占当年归属于上市公司股东净利润比例为 58.98%和 52.70%，2024 年度分红预案金额为 33,370,502.40，占比 45.84% [4] - 不考虑提高派息比例超 60%或年中分红，需长远考量可持续发展及稳健经营 [4] 资产情况 - 资产负债表中 5 亿债权投资主要为一年期以上定存 [3] - 2 亿应收款在收款票期范围内，公司严格管控回款；2 亿存货为成本及原材料，因过年提前生产和备货，按提列政策执行坏账和减值风险管控 [3][4] - 厦门房产住宅作干部宿舍，厂房租赁获取收益，暂无处置计划，需综合考量利弊 [5] 股份回购 - 理财是控股子公司自有资金操作，回购股份是上市公司行为，公司以做好主业为主，提升主业竞争力和获利能力，B 股市场向好需政策扶持 [5]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入较上期增加17.01亿元，增幅13.74%[6] - 2024年末公司资产总计26.35亿元，较上年末增长1.73%[17] - 2024年末公司负债合计10.66亿元，较上年末增长0.96%[20] - 2024年末公司所有者权益合计15.69亿元，较上年末增长2.26%[20] - 本期营业总收入17.01亿元，上期14.96亿元，同比增长[29] - 本期营业总成本16.22亿元，上期14.11亿元，有所上升[29] - 本期净利润9609.17万元，上期1.17亿元，有所下降[29] - 公司本期基本每股收益0.39元/股，上期0.47元/股，有所降低[29] - 公司本期稀释每股收益0.39元/股，上期0.47元/股，也有下降[29] - 公司本期其他收益247.43万元，上期372.73万元，有所减少[29] - 公司本期投资收益3767.86万元，上期3424.29万元，实现增长[29] 资产与负债 - 2024年末流动资产合计15.31亿元，较上年末下降19.90%[17] - 2024年末非流动资产合计11.04亿元，较上年末增长63.09%[17] - 2024年末流动负债合计6.70亿元，较上年末增长0.95%[20] - 2024年末非流动负债合计3.96亿元，较上年末增长0.98%[20] 现金流 - 公司经营活动现金流入小计本期为19.21亿元，上期为15.55亿元，同比增长23.54%[35] - 公司经营活动现金流出小计本期为17.85亿元，上期为14.32亿元，同比增长24.65%[35] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为1.36亿元，上期为1.23亿元，同比增长10.84%[35] - 公司投资活动现金流入小计本期为10.47亿元，上期为11.52亿元，同比下降9.17%[35] - 公司投资活动现金流出小计本期为12.25亿元，上期为11.81亿元，同比增长3.73%[35] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.78亿元，上期为 - 0.29亿元，亏损扩大513.97%[35] - 公司筹资活动现金流入小计本期为3264.35万元，上期为2973.30万元，同比增长9.79%[35] - 公司筹资活动现金流出小计本期为1.11亿元，上期为1.37亿元，同比下降18.79%[35] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 7838.68万元，上期为 - 1.07亿元，亏损收窄26.76%[35] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为 - 1.20亿元，上期为 - 1370.14万元，亏损扩大782.52%[35] 股东权益 - 2024年期初所有者权益合计为919,747,863.10元，期末为932,662,385.09元，本期增加12,914,521.99元[47] - 2024年盈余公积期初为75,501,488.36元，期末为81,427,732.56元，增加5,926,244.20元[47] - 2024年未分配利润期初为387,364,404.92元，期末为394,352,682.71元，增加6,988,277.79元[47] - 2024年综合收益总额为59,262,441.99元[47] - 2024年利润分配中提取盈余公积5,926,244.20元，对所有者（或股东）分配46,347,920.00元[47] 财务政策与制度 - 公司记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[61] - 同一控制下企业合并以被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中账面价值计量[62] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[63] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[64] 金融资产与负债 - 2024年末货币资金4.44亿元，较上年末下降21.65%[17] - 2024年末交易性金融资产0.51亿元，较上年末下降89.16%[17] - 2024年末债权投资5.41亿元，较上年末增长440.12%[17] - 应收账款期末小计205,786,324.43元，上年年末小计200,079,273.50元，期末坏账准备1,830,424.63元，上年年末坏账准备3,123,053.38元[183] 税收政策 - 增值税税率有0%、1%、5%、6%、9%、11%、13%[174] - 城市维护建设税税率为7%、5%[175] - 教育费附加税率为3%[175] - 地方教育费附加税率为2%[175] - 企业所得税税率有25%、22%、20%、15%，不同主体适用不同税率[175][176]

财务审计 - 立信会计师事务所于2025年3月8日对闽灿坤2024年度财报出具无保留意见审计报告[1] 关联资金往来 - 2024年与灿星网通期初余额72.60万元，累计发生额341.72万元，偿还额319.23万元，期末余额95.09万元[7] - 与灿星网通往来性质为经营性往来[7] 报告审批 - 2025年3月8日董事会批准2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[8]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[2] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[3] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[5] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4] 审计事项 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1]

会议参与情况 - 2024年独立董事现场出席5次董事会会议并投同意票[2][11] - 2024年独立董事现场列席2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会[2][11] - 2024年审计委员会召集人主持5次审计委员会会议并投同意票[3] - 2024年提名、薪酬与考核委员会委员参加2次该委员会会议并投同意票[3] - 2024年战略委员会委员参加2次战略委员会会议并投同意票[4] - 2024年独立董事参加3次独立董事专门会议并投同意票[5] 审计沟通情况 - 2024年审计委员会召集人就年度审计工作与会计师事务所召开3次审计沟通会议[6] 参观活动情况 - 2024年2月26日独立董事参观子公司漳州灿坤生产现场并参加座谈会[6] - 2024年3月15 - 16日独立董事赴上海参加AWE展并参观子公司上海灿坤经营场所[7] 其他活动情况 - 2024年5月16日独立董事参加2023年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动[17] - 2024年8月30日独立董事参加公司未来经营战略布局及投资计划专案沟通会[17] - 2024年10月15 - 16日独立董事赴广州参加广交会[25] 现场工作时间 - 2024年独立董事年度现场工作时间约15.5天[8] - 2024年独立董事年度现场工作时间约18.5天[17] - 2024年度合计现场工作时间约17.5天[26] 履职依据 - 独立董事将按2023年修订的管理办法履行职责[26]

独立董事评估 - 2025年3月8日董事会对2024年在任独立董事独立性评估[2][3] - 独立董事无利害关系，符合独立性要求与任职资格[2]

股权结构 - 公司持有漳州灿坤75%股份[2] 金融衍生品交易 - 漳州灿坤拟开展不超10000万美元金融衍生品交易[5] - 交易期限自股东大会通过日起，每笔不超一年，额度可循环[5] - 交易品种含远期、掉期、期权合约等，以远期外汇为主[3][6] 交易管理 - 公司制定《金融衍生品投资内控制度》，操作以避险为目的[14] - 多部门分工操作、记账、复核、稽核[15] 交易影响 - 开展交易可增强漳州灿坤财务稳健性[16]

委托理财安排 - 拟用不超2亿元自有资金委托理财[2][3] - 资金占最近一期经审计净资产18.14%[2][3] - 投资商业银行保本型低风险理财产品[2][3][4] - 期限自核准后每期不超一年[4] 其他情况 - 2025年3月8日会议通过议案，需股东大会审议[3][7] - 制定《委托理财内控制度》防范风险[8]