核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范信息披露行为 确保合规性 及时性和公平性 保护投资者权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [3] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 或在定期报告 临时报告中豁免披露监管规定要求的内容 [3] 信息披露基本原则 - 公司及其他信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 [3] - 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 误导投资者 或实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [3] - 需审慎确定信息披露暂缓 豁免事项 履行内部审核程序后实施 [4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息等 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [8] 信息披露方式 - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [9] - 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [9] 内部管理流程 - 相关部门 分子公司或信息披露义务人需向董秘室提出书面申请 说明理由 依据及必要性 [11] - 董秘室审核是否符合暂缓 豁免披露条件 并向董事长提出建议 [12] - 决定暂缓或豁免披露后 董事会秘书需登记入档 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于十年 [13][14] 登记事项要求 - 需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [14] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 还需登记信息是否已公开 认定理由 披露影响 内幕信息知情人名单等 [14] - 需在定期报告公告后十日内将相关材料报送厦门证监局和深圳证券交易所 [15] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不及时上报 不符合条件擅自暂缓或豁免披露 或原因消除后未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [16] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过后实施 修订需履行相同程序 [18] - 由董事会负责解释和修订 [19]

委员会构成与任期 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议需成员过半数通过[11] - 常规会议提前十天书面通知，临时会议提前三日，紧急可随时通知[12] - 委员连续两次未出席，董事会三十日内撤换[13] 资料保存 - 会议记录等资料保存不少于十年[14] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 制定董事、高管考核标准与薪酬政策并提建议[8] 资料范围 - 资料含财务报表、审计报告[22] - 资料含各项管理制度[22] - 资料含股东会、董事会和总经理办公会议决议及记录[22] - 委员可要求其他必要相关资料[22] 规程通过时间 - 工作规程经2025年8月7日第三次董事会审议通过[2]

独立董事制度通过 - 公司独立董事制度于2025年8月7日经第三次董事会审议通过[2] 独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[10] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[10] 补选与解职 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 会议规则 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经专门会议审议[16] 公司保障 - 董事会应对独立董事问题及时反馈落实情况[17] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 审议重大事项前可组织独立董事参与论证[27] - 按时发会议通知并提供资料[27] - 专门委员会提前三日提供资料[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 会议以现场召开为原则[28] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 公司可建立责任保险制度[28] - 给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28]

制度审议 - 制度于2025年8月7日经公司2025年第三次董事会审议通过[1] 会议召开 - 至少每年召开一次独立董事专门会议，或按需不定期召开[4] - 会前三天通知并提供资料，特殊情况不限，资料保存至少十年[4] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[6] 会议表决 - 一人一票，有不同意见时书面表决[6] 会议记录 - 记录保存至少十年，独立董事签字确认[7] 事项审议 - 特定事项经会议审议且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会[9] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权前需会议审议且过半数同意[10] 费用承担 - 公司承担会议聘请专业机构及行使其他职权费用[13]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案报送 - 内幕信息首次披露后五个交易日向深交所报知情人档案[8] - 重大事项应在内幕信息披露后五个交易日报进程备忘录[11] - 董事长为知情人档案登记和报送主要责任人[11] - 报送档案需董事长及董秘签字书面承诺[12] - 档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报相关档案及备忘录至深交所[13] 自查与追责 - 定期报告和重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖情况[17] - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[17] 买卖规定 - 知情人买卖股票前应咨询董秘[19] - 知情人买卖应2个交易日内申报持股变动[19][21] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日后实施，修订亦同[24] - 制度由董事会负责解释和修订[25]

制度相关 - 制度于2025年8月7日经公司2025年第三次董事会审议通过[2] 信息披露 - 公司董秘室保存登记材料期限不少于十年[10] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露材料[11] - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免披露[6] 后续处理 - 特定情形下应及时披露暂缓或豁免信息[9] - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[7] 申请审核 - 知悉信息应向董秘室书面申请[9] - 董秘室审核并提建议[10] 责任机制 - 公司建立信息披露责任追究机制[13]

战略委员会组成 - 由五名董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独董连续任职不超六年[6] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[10] - 决议经成员过半数通过[10] - 每年至少召开一次，可开临时会议[10] 资料与通知 - 会前三日提供资料信息[10] - 通知提前十天，临时提前三日，紧急随时通知[12] 其他 - 委员两次不参会董事会三十日内撤换[12] - 会议资料保存不少于十年[13]

信息披露制度 - 信息披露事务管理制度于2025年8月7日经公司2025年第三次董事会审议通过[1] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、中期报告[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 年度报告应记载公司股票、债券发行及变动情况等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况公司应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露[16] - 公司变更名称、股票简称等事项应立即披露[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，公司应及时了解影响因素并披露[20] 责任划分 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会秘书为主要责任人[24] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[25] - 审计委员会对董事、高管信息披露履职行为进行监督[27] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[28] - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[39][40] 其他规定 - 董事会秘书室档案保管期限不少于十年[30] - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度[30] - 信息披露义务人沟通时不得透露未披露重大信息[31] - 信息披露相关文件保存期限不得少于十年[31] - 定期报告经审计委员会事前审核，全体委员过半数通过后提交董事会审议[33] - 董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告对外披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] - 公司董事等应报送关联人名单及说明[36] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[37] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[37] - 信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[42] - 信息披露违规责任人将受行政、经济处罚及法律追究[40]

管理办法 - 《投资者关系管理办法（2025年修订）》于2025年8月7日经第三次董事会审议通过[1] - 办法由董事会负责解释和修订，经审议通过后实施和修订[28][29] 管理原则与沟通 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动和诚实守信原则[3][4] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6][8] 管理渠道与机制 - 通过官网、新媒体等多渠道开展管理工作[7] - 特定情形按规定召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[11] 平台管理 - 互动易平台信息发布及回复不得涉未公开重大信息[14] - 董秘室负责日常管理，经董秘审核后发布或回复[18] 人员与档案 - 从事管理工作的人员需具备相应素质技能，可定期培训[22][25] - 应建立健全投资者关系管理档案[25]

审计委员会规程通过 - 审计委员会工作规程于2025年8月7日经2025年第三次董事会审议通过[2] 人员构成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[5] - 审计委员会成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 职权职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审核公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提出意见[11] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查[14] - 根据内部审计机构资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，督促做好后续整改与内部追责工作[16] 股东会与诉讼相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈，同意后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[19] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可向法院诉讼[20] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[24] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[24] - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料[24] - 会议通知提前十天书面通知，临时会议提前三日，紧急时可随时通知[25] - 委员连续两次不亲自也不委托出席会议，董事会三十日内撤换[27] 资料保存与规程实施 - 会议记录等资料保存期限不少于十年[27] - 本工作规程经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[31][32]