董事会会议 - 2025年1月22日召开第八届董事会第一次会议，12位董事全参加[1] 人事变动 - 选举隋少春为董事长，法定代表人变更为隋少春[1][3] - 选举各专门委员会委员[4][6] - 聘任蒋敏为总经理[7][8] - 聘任6位副总经理、总工程师、董事会秘书等[9][10] - 聘任解晗为证券事务代表[11][12] - 指定总经理代行总会计师职责[13]

会议安排 - 2025年1月6日召开第七届董事会第三十四次会议决议召开第一次临时股东大会[6] - 2025年1月7日公司公告股东大会通知[6] - 2025年1月10日召开第七届董事会第三十五次会议，控股股东提交变更证券代码议案[7] - 2025年1月10日公司公告增加临时提案暨补充通知[7] - 2025年1月22日股东大会现场与网络投票结合召开[7] 参会情况 - 出席会议股东及代表共864名，代表股份316,648,747股，占总股本54.03%[9] 议案表决 - 变更公司名称等议案：同意315,515,445股，占99.6421%；反对162,600股，占0.0513%；弃权970,702股，占0.3066%[13] - 变更公司证券代码议案：同意315,467,745股，占99.6270%；反对209,600股，占0.0662%；弃权971,402股，占0.3068%[14] - 2025年度日常关联交易预计议案：同意16,810,410股，占93.5579%；反对173,100股，占0.9634%；弃权984,402股，占5.4787%[15] - 出席会议中小股东对变更公司名称等议案同意20,474,762股，占94.7552%[13] - 修订《中航电测仪器股份有限公司股东大会议事规则》议案，同意315,499,045股，占比99.6369%；中小股东同意20,458,362股，占比94.6793%[17] - 修订《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》议案，同意315,485,045股，占比99.6325%；中小股东同意20,444,362股，占比94.6145%[18] - 修订《中航电测仪器股份有限公司监事会议事规则》议案，同意312,259,845股，占比98.6140%；中小股东同意17,219,162股，占比79.6886%[19][21] 人员选举 - 选举隋少春担任第八届董事会非独立董事，得票数305,650,673股；中小股东得票数10,609,990股[22][23] - 选举蒋敏担任第八届董事会非独立董事，得票数305,553,272股；中小股东得票数10,512,589股[24][25] - 选举孟金强担任第八届董事会非独立董事，得票数305,796,387股；中小股东得票数10,755,704股[26][27] - 选举叶忠明担任第八届董事会独立董事，得票数306,691,803股；中小股东得票数11,651,120股[36][37] - 选举李波担任第八届董事会独立董事，得票数306,522,273股；中小股东得票数11,481,590股[38][39] - 选举聂小铭担任第八届监事会非职工代表监事，得票数300,187,981股；中小股东得票数5,147,298股[44][45] - 选举周训文担任第八届监事会非职工代表监事，得票数299,925,392股；中小股东得票数4,884,709股[46][47]

会议情况 - 公司于2025年1月22日召开第八届监事会第一次会议[1] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[1] - 有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票[2] 人事选举 - 选举监事聂小铭担任公司第八届监事会主席[1]

人事变动 - 公司于2025年1月22日完成董事会、监事会换届及高管、证券事务代表聘任[2] - 隋少春当选第八届董事会董事长[4] - 聂小铭当选第八届监事会主席[7] - 蒋敏被聘任为总经理[8] - 解晗被聘任为证券事务代表[11] 任期信息 - 第八届董事会任期自2025年1月22日起三年[3] - 第八届监事会任期自2025年1月22日起三年[6] 人员背景 - 副总经理干继才1965年出生，毕业于西北工业大学[14] - 副总经理李本军1970年出生，毕业于西北工业大学[14] - 副总经理、总工程师刘大炜1984年出生，毕业于清华大学[15] - 副总经理刘顺涛1981年出生，毕业于美国北卡罗莱纳州立大学[16] - 证券事务代表解晗1986年出生，毕业于南昌航空大学[16] 持股及关联关系 - 干继才等4位副总经理未持有公司股票，与大股东无关联关系[14][15][16]

交易标的与价格 - 标的资产为航空工业成飞100%股权（扣除国有独享资本公积658,468.69万元）[9] - 发行股份购买资产发行价格最终确定为8.39元/股，除息调整为8.36元/股[18] - 航空工业成飞100%股权作价为1,743,914.29万元[21] 股本与分红 - 2022年末总股本为590,760,499股，剔除回购专户股份后为586,069,499股[18] - 以586,069,499股为基数，每10股派发现金股利0.30元(含税)[18] - 发行股票数量总计2,086,021,877股，发行后总股本增至2,676,782,376股[20][33] 股份限售与利润分配 - 重组前股份18个月内、重组中认购股份36个月内不得转让[22][23] - 发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[24] 交易进展 - 交易已通过多项审议、获批复和批准，无尚需履行程序[27][28] - 2025年1月6日，航空工业成飞100%股权过户完成[29] - 2025年1月13日，新增股份登记申请已受理[33] 人员变动与合规情况 - 孙绍山、徐东升任航空工业成飞董事，李国祥离任总会计师[36][46] - 交易无资金资产占用、担保及违约情形[37][38][46] 后续事项 - 上市公司需办理注册资本变更及章程修订等工商登记手续[41] - 各方继续履行协议和承诺，上市公司履行信息披露义务[42][43]

重组审批与时间节点 - 2024年8月6日，中国证监会作出发行股份购买资产注册批复[5] - 2024年8月6日，中国证监会同意本次重组注册申请[26] - 2025年1月6日，航空工业成飞100%股权过户至上市公司名下[28] - 2025年1月13日，深交所受理非公开发行新股登记申请材料[32] 交易内容 - 公司向航空工业集团发行股份购买航空工业成飞100%股权，不募集配套资金[9] - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地为深交所[9] 发行定价 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为8.39、8.56、8.92元/股[11][12] - 发行股份购买资产发行价格调整为8.36元/股[13] 发行数量与股权作价 - 发行股份数量总计2,086,021,877股，占发行后总股本77.93%[14] - 航空工业成飞100%股权作价1,743,914.29万元[17] 股份限售 - 重组前航空工业集团等持有的股份，18个月内不得上市交易或转让[18] - 航空工业集团重组中认购股份，36个月内不得转让[18] 其他事项 - 上市公司滚存未分配利润由全体股东按持股比例共享[20] - 过渡期间标的资产盈利/亏损由上市公司享有或承担[21] - 2024年11月18日，航空工业集团推荐徐东升、孙绍山任董事[35] - 2024年12月13日，标的公司免去李国祥总会计师职务[36] - 截至法律意见书出具日，无资金资产被占用及担保情形[37] - 截至法律意见书出具日，重组协议生效且各方履约无违约[38] - 截至法律意见书出具日，承诺人均未违反承诺[39] - 重组后续需修改章程并办理工商变更登记[42] - 若各方履约，重组后续实施无实质性法律障碍[43]

发行股份信息 - 新增股份发行价格为8.36元/股，数量为2,086,021,877股[8] - 新增股份上市日期为2025年1月22日，性质为有限售条件流通股[8] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地为深交所[15] - 发行对象为航空工业集团，采用向特定对象发行股份方式[16] 交易情况 - 公司向航空工业集团发行股份购买航空工业成飞100%股权，不募集配套资金[14] - 航空工业成飞100%股权作价1,743,914.29万元[22] - 2025年1月6日，航空工业成飞100%股权过户至上市公司完成变更登记[30] - 截至2025年1月6日，中航电测收到航空工业集团缴纳新增注册资本20.86021877亿元[32] 股本变化 - 发行股份购买资产完成后，公司总股本增加至2,676,782,376股[8] - 交易前公司总股本为590,760,499股，交易后增至2,676,782,376股[57] 股东情况 - 截至2024年9月30日，发行前公司前十大股东合计持股34,734.64万股，持股比例58.79%[52] - 截至2024年9月30日，发行后公司前十大股东合计持股243,336.84万股，持股比例90.91%[53] - 交易前航空工业集团及下属单位持股31,780.10万股，占比53.80%；交易后持股240,382.29万股，占比89.80%[57] 业绩数据 - 2023年交易前资产总额397,491.07万元，交易后12,563,360.40万元[60] - 2023年交易前营业收入167,730.48万元，交易后7,662,996.47万元[60] - 2023年交易前归属于母公司所有者净利润9,816.71万元，交易后252,090.95万元[60] 业务变化 - 交易前公司主营飞机测控等产品研制生产，交易后新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦航空主业[56] 其他 - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法定代表人为张佑君[69] - 财务顾问为中航证券有限公司，法定代表人为戚侠[70]

中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）通过发行股份的方式向中 国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）购买其持有的成都飞机 工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。公司于 2024 年 8 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的 《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许 可〔2024〕1138 号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。 本次交易发行股份涉及的 2,086,021,877 股新增股份的上市时间为 2025 年 1 月 22 日。本次发行前，公司总股本为 590,760,499 股，控股股东为汉中汉航机电 有限公司，实际控制人为航空工业集团；本次发行后，公司总股本增加至 2,676,782,376 股，控股股东变更为航空工业集团，实际控制人仍为航空工业集团。 本次发行前，航空工业集团直接持有公司 3,640,152 股股份，占公司总股本 的 0.62%，通过汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中航 航空产业投资有限公司、中国航空科技工业股份有限公司间接持有公司 314,160,8 ...

股本与注册资本 - 原注册资本和实收资本（股本）均为590,760,499元[4][6] - 发行股份后增加股本2,086,021,877元[5] - 截至2025年1月6日，累计注册资本实收金额和股本均为2,676,782,376元[6] 股权交易 - 向航空工业集团发行2,086,021,877股股份购买成飞集团100%股权，每股面值1元，发行价8.36元[4][18] - 成飞集团净资产评估值2,402,382.98万元，扣除公积后100%股权作价1,743,914.29万元[4][20] 股东变更 - 中国航空工业集团原认缴股本3,640,152元占比0.62%，本次变更 -3,640,152元[12] - 汉中汉航机电有限公司原认缴股本153,597,730元占比26.00%，本次变更 -153,597,730元[12] - 中国航空工业集团新增限售股认缴股本2,089,662,029元，占比78.07%[12] - 中航航空产业投资有限公司变更后认缴和实收股本均为12,076,583元，比例0.45%[13] - 有限售条件的流通股小变更后认缴和实收股本均为2,403,852,879元，比例89.80%[13]

市场扩张和并购 - 2025年1月6日中航工业成飞100%股权完成交割过户成全资子公司[3] - 中航工业成飞100%股权作价1743914.29万元，公司发2086021877股股份作对价[3] 股权相关 - 股份发行后公司股本增至2676782376元[3] - 2025年1月13日中国结算深圳分公司受理非公开发行新股登记申请[5] - 非公开发行后公司股份数量为2676782376股[5] 手续进展 - 公司尚需完成发行股份等手续及工商变更登记[5] 各方意见 - 中信、中航证券认为交易实施合规，资产过户完成[7][8] - 法律顾问认为重组方案合规，具备实施条件[10] 人员变动 - 重组中航空工业成飞增补2名董事、免去1名高管职务[11]