独立董事提名 - 公司提名葉忠明为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合规定[7][8] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士提名需满足特定条件[6] - 被提名人近十二个月无相关情形[10] - 被提名人近三十六个月无刑事处罚等[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[12] - 被提名人在公司连续任职未超六年[12]

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2025－003 中航电测仪器股份有限公司 第七届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 3 日以书 面送达或电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第二十三次会 议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2025 年 1 月 6 日以通讯表决方式召开。 会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符 合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成 如下决议： 表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 一、审议通过了《关于公司监事会换届暨选举公司第八届监事会非职工代表 监事的议案》 同意提名聂小铭、周训文为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，经股 东大会审议通过后，与职工代表监事人选共同组成公司第八届监事 ...

公司变更 - 公司名称变更为中航成飞股份有限公司，证券简称变更为中航成飞，经营范围同步变更[2] - 修订《中航电测仪器股份有限公司章程》，提请股东大会授权办理工商变更登记[4] 人事提名 - 提名隋少春等7人为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年[7] - 提名叶忠明等4人为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年[9] 其他决策 - 同意公司2025年度日常关联交易预计，关联董事4人回避表决[11] - 修订《中航电测仪器股份有限公司股东大会议事规则》[14] - 修订《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》[17] - 全资子公司石家庄华燕交通科技有限公司整体处置鹿泉园区资产[20] 会议安排 - 2025年1月22日在西安召开2025年第一次临时股东大会[22]

中航电测仪器股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人叶忠明作为中航电测仪器股份有限公司第八届 董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中航 电测仪器股份有限公司董事会提名为中航电测仪器股份有 限公司（以下简称该公司）第八届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中航电测仪器股份有限公司第七届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十 六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：__________________ ...

董事会提名 - 公司董事会提名郭剑锋为第八届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[6][7][8] - 被提名人具备基本知识和工作经验[6] - 被提名人无违规记录且任职公司数量合规[12] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[13]

第三条 公司设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席可以要求公司 证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会会议的召集、召开 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会 议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十 日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； 中航成飞股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简称公司） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监 督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等法律、法规、其他规范性文件和《中航成飞股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二条 监事会在《公司法》《公司章程》规定的职权范围内 行使职权。 (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关 ...

中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国航空工业集团有 限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团） 有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标的资产"）100%股权（以下简 称"本次重组"）。 公司于 2024 年 8 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）出具的《关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的 批复》（证监许可〔2024〕1138 号），中国证监会同意公司本次重组的注册申请， 具体内容详见公司于 2024 年 8 月 6 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员 会<关于同意中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复>的公告》 （公告编号：2024-042）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次重 组的实施事宜。截至本公告日，本次重组之标的资产的过户手续及相关工商变更 登记、备案事宜已完成，具体情况如下： 一、本次重组的实施情况 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2025－001 中航电测仪器股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产 过户完成的公告 本公司及董事会全体成员 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内反馈[5][6] - 董事会同意召开应在决议后五日内发通知，监事会同意应在收到请求五日内发通知[5][6][7] - 连续九十日以上持股百分之十以上股东特定情况可自行召集主持[8] - 监事会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[8] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前公告通知[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 持股百分之一以上股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[12] - 股东大会开始时间为上午9:30，结束时间不得早于下午3:00[15] - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 股东大会决议公告应列明相关信息[24] - 会议记录应保存不少于10年[26] - 股东大会通过派现等提案，公司应在决议后2个月内实施[26] - 董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持，监事会主席不能履职由半数以上监事推举监事主持[16] - 主持人违反规则，经有表决权过半数股东同意可推举新主持人[18] - 选举董事或监事可实行累积投票制[21] - 股东大会决议内容违反法律法规无效[27] - 控股股东不得限制中小投资者投票权及损害其权益[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[28] - 公告指在规定媒体和网站公布信息披露内容[30] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则未尽事宜依相关规定执行[30] - 规则经股东大会审议通过生效，修改也需经审议通过[30] - 规则由董事会负责解释[30]

公司架构与名称变更 - 拟发行2,086,021,877股股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权[4] - 拟将中文名称由中航电测仪器股份有限公司变更为中航成飞股份有限公司[2] - 拟将英文名称由Zhonghang Electronic Measuring Instruments Co.,Ltd变更为AVIC CHENGDU AIRCRAFT COMPANY LIMITED[2] - 拟将证券简称由中航电测变更为中航成飞[2] 经营范围调整 - 经营范围拟大幅调整，新增航空运输设备销售等多项业务[2][3] - 经营范围增加机械设备研发销售、工业机器人制造销售等，新增民用航空器相关许可项目[7] 公司章程修订 - 《公司章程》多处条款修订，涉及注册登记机关、公司名称、高级管理人员等内容[6] - 公司经营宗旨变更为以航空为本、市场导向，努力成为世界创新型航空产业集团[7] 发起人信息 - 公司发起人合计认缴股本60,000,000股，各发起人认缴股本及出资方式、时间明确[8] 股份收购与担保规定 - 公司因特定情形收购本公司股份有相关决议和持有比例、处理时间规定[8] - 多项担保事项需经股东大会审议，部分担保事项表决有特殊要求[10] 股东大会相关规定 - 股东大会审议重大资产购买、出售及担保等事项有金额和表决比例要求[10][12] - 股东提案、提名、征集投票权等有相关规定[11][13][14] 董事与高管规定 - 董事任职资格、任期、职责等有规定，董事会会议相关规定有调整[15][20] - 公司增设总工程师职位，高级管理人员薪酬等规定有修订[21][22] 利润分配政策 - 公司利润分配政策中现金股利政策目标为剩余股利，不同阶段现金分红有比例要求[24][25][26] - 调整利润分配政策需经多环节表决同意[26][27] 其他规定 - 公司涉及军品相关事项有审批和保密等要求[29] - 重大收购行为中收购方持股申报及表决权有规定[30] - 拟变更公司名称等事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[31]

交易概况 - 公司向航空工业集团发行股份购买航空工业成飞100%股权，不涉及募集配套资金[13] - 发行股票为A股，每股面值1元，上市地为深交所[14] - 发行对象为航空工业集团，采用向特定对象发行股份方式[15] 定价与股本 - 发行价格最终确定为8.39元/股，除息调整后为8.36元/股[18] - 2022年末总股本590,760,499股，剔除回购专户后每10股派发现金股利0.30元[18] - 本次发行股票数量总计2,086,021,877股，占发行后总股本77.93%[20] 资产作价与锁定期 - 航空工业成飞100%股权作价1,743,914.29万元[22] - 重组前股份18个月内不得交易转让，认购股份36个月内不得转让[22][23] 审批与进展 - 交易已取得多项审批，2025年1月6日股权过户完成登记[27][29] - 公司尚需办理新增股份登记、工商登记等手续[31][32] - 相关方需继续履行协议及承诺，公司履行信息披露义务[33][34] 财务顾问意见 - 中航证券发布核查意见，意见日期为2025年1月6日[39][40]