天津经纬辉开光电股份有限公司 《公司章程》修订对照表 天津经纬辉开光电股份有限公司经第五届董事会第十九次会议审议，拟将 《公司章程》进行如下修订： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第四十一条 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 | | | 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 | 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 | | | 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 | | | 公司或控股股东不得通过利益交换等方式 | 责任。 | | | 换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进 | 公司控股股东及实际控制人对公司和 | | | 行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股 | 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 | | | 东的合法权益。 | | | | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 | 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 | | | 公众股股东负有诚信义务。公司不得做出向持 | 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 | | | 有公司 ...

天津经纬辉开光电股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为强化天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的功能，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治 理中的作用，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件和《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事工 作制度》的有关规定，特制定本细则。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由公司独立 董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 下列事项应当经专门会议审议且过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； 第五条 独立董事 ...

一、本人已经通过天津经纬辉开光电股份有限公司第五届董事会提名委员 会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 天津经纬辉开光电股份有限公司 ☑ 是 □ 否 上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人贺志红作为天津经纬辉开光电有限公司第六届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人天津经纬辉开光电股份有限公司董事会提名 为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的 关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细 ...

天津经纬辉开光电股份有限公司 第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。 第二章 关联人和关联关系 第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和 公司章程的规定，特制定本制度。 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重 ...

天津经纬辉开光电股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 提名人天津经纬辉开光电股份有限公司董事会现就提名虞熙春为天津经纬辉开 光电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为天津经纬辉开光电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独 ...

我们同意推选上述候选人为公司第六届董事会非独立董事候选人。 天津经纬辉开光电股份有限公司独立董事 专门会议关于第五届董事会第十九次会议相关事项的意见 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董 事于 2024 年 1 月 9 日召开独立董事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事本着实事求是、认 真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第十九次相关事项进 行了认真审核，并发表如下意见： 一、关于选举第六届董事会非独立董事的意见 公司第五届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和 表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。 同意陈建波先生、刘征兵先生、吕敬崑先生、HOO YONG KEONG 先生、熊爱 军先生、刘冬梅女士作为公司第六届董事会非独立董事候选人 ...

业绩数据 - 2022年经纬正能营业收入123097703.46元，利润总额10289863.62元，净利润9620631.48元[10] - 2022年经纬正能资产总额246573148.77元，负债总额67600316元，净资产178972832.77元[5][10] 交易信息 - 公司拟出售54374.90平方米土地使用权，交易价2430.67万元[1] - 拟出售土地账面价值683.12万元，评估价值2430.67万元[15] - 付款方式：过户后付500万，2024年12月30日前付900万，2025年12月30日前付清尾款[20] 股东信息 - 经纬正能注册资本21475万元，各股东有不同认缴出资额[5][6] 交易相关意见 - 独立董事认为交易公平合理，同意提交审议[26] - 独立董事专门会议认为符合战略，同意实施[28] - 国信证券认为程序合规，无损害股东利益情形[29][30]

资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[13] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[15] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金不得超超募资金总额30%[15] 用途变更 - 变更募集资金投资项目实施主体（特定情况除外）、实施方式等属于用途变更[17] 项目进展核查 - 董事会应每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[19] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[19] 鉴证与审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[19] - 当年使用募集资金，应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[20] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[20] 机构检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[20] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[20] - 保荐机构或独立财务顾问发现重大违规或风险，应及时向深交所报告并披露[21]

人事提名 - 公司拟提名6人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[1] - 公司拟提名3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年[9] 授信与担保 - 2024年度公司及子公司拟申请综合授信额度累计不超23.12亿元，并为不超20.92亿元的综合授信额度提供担保[15] - 中国进出口银行天津分行用长沙土地房产抵押及退税户质押，授信额度1亿元，期限两年[15] - 中国建设银行深圳市分行用深圳房产抵押，授信额度1.6亿元[15] - 永州农村商业银行用湖南经纬辉开房产抵押，授信额度4000万元，期限三年[15] 资产出售 - 公司拟出售位于天津市创新路占地面积54374.9平方米的土地使用权[22] - 拟出售土地使用权评估价值为2430.67万元，交易价格确定为2430.67万元[23] 议案表决 - 选举非独立董事和独立董事候选人表决中，各候选人同意票均为7票，反对和弃权票均为0票[2][4][5][6][7][8][10][12][13] - 《关于修改<公司章程>的议案》表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交股东大会审议[26][27] - 《关于修订公司相关制度的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[30] - 《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[32] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票[34] 制度修订与制定 - 公司修订《募集资金管理制度》《董事会专门委员会实施细则》，自董事会审议通过之日起生效[1][29] - 公司修订《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》，尚需提交股东大会审议[29] - 公司制定《独立董事专门会议工作细则》[31] 股东大会安排 - 公司拟定于2024年1月26日下午14:00召开2024年第一次临时股东大会[33] - 2024年第一次临时股东大会将以现场表决与网络投票相结合的方式进行[33] - 2024年第一次临时股东大会将审议尚需提交股东大会审议的议案[33] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站[33]

股票代码：300120 股票简称：经纬辉开 公告编号：2024－04 天津经纬辉开光电股份有限公司 为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第五届监事会 监事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履 行监事义务和职责。公司向第五届监事会各位监事在任职期间为公司发展所作出 的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 天津经纬辉开光电股份有限公司 监事会 2024 年 1 月 10 日 附件： 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期即 将届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行 监事会换届选举。公司于2024年1月9日召开第五届监事会第十九次会议，审议通 过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》， 公司监事会同意提名杨深钦先生、黄琳女士 ...