业绩数据 - 2024年度银谷科技资产总额253179.65万元，负债214517.33万元，净资产38662.32万元，营收92498.45万元，利润总额4781.22万元，净利润4595.60万元[4] - 2024年度聚力弘创一号资产总额150.03万元，负债0.46万元，净资产149.57万元，营收0万元，利润总额 - 0.29万元，净利润 - 0.29万元[10] - 2024年度聚力弘创二号资产总额150.85万元，负债1.29万元，净资产149.56万元，营收0万元，利润总额 -0.29万元，净利润 -0.29万元[14] - 2024年中兴系统营业总收入105522.30万元，净利润6592.29万元；2025年1 - 6月营业总收入50567.27万元，净利润3169.91万元[22] 股权结构 - 深圳鑫之象投资企业持有银谷科技17.71%股权，认缴1509.3775万元[4] - 上海云鑫创业投资有限公司持有银谷科技16.67%股权，认缴1420.4081万元[6] - 叶卫民持有聚力弘创一号39.92%股权，认缴200.00万元[10] - 周成栋持有聚力弘创一号21.16%股权，认缴106.00万元[10] - 罗述珍持有聚力弘创一号9.98%股权，认缴50.00万元[10] - 王宏涛持有聚力弘创一号6.99%股权，认缴35.00万元[10] - 叶卫民持有聚力弘创二号19.96%股权，认缴100万元[14] - 交易前深圳银谷科技持中兴系统90%股权，聚力弘创一、二号各持5%；交易后天津经纬辉开光电持股100%[18][20][33] 收购信息 - 公司拟8.5亿元现金收购中兴系统100%股权[1] - 市场法评估中兴系统股东全部权益价值87998万元，收益法评估85286.94万元，最终采用收益法结果[31] - 支付6亿元后办理工商变更登记手续[35] - 交割需在协议生效后30日内满足多项先决条件[36] - 若先决条件120日内未满足，甲方可推迟至180日，仍不满足甲方有权不交割并追责[39] - 工商变更登记日为交割日，交割后甲方成为股东[40] - 交割日起3个工作日内目标公司与甲方进行资料清点备案[40] 业绩承诺与补偿 - 中兴系统股东承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于2.15亿元[1] - 目标公司业绩承诺期累计净利润未达承诺目标90%触发补偿义务[48] - 应补偿金额=本次目标公司估值*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）/业绩承诺期内累计承诺净利润数[49] 其他要点 - 截至2025年3月，中兴系统持有28项授权专利（含17项发明专利）、57项软件著作权[28] - 过渡期内乙方促使目标公司正常经营，限制多项重大行为[41] - 目标公司合计超500万元税务重大款项支付需同意[42] - 目标公司标的超500万元非日常经营诉讼需同意[42] - 目标公司雇员单人年薪超100万元或多人累计超500万元合同需同意[42] - 若一方违约致协议无效、终止或被解除，违约方须赔偿守约方股权转让价款20%违约金[51] - 遭遇不可抗力事件一方应15日内提供书证，90日内未达成补充协议，一方可终止协议[52] - 本次交易需甲方董事会和股东会审议通过协议才生效[55] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组，完成后无关联交易[56] - 上市公司现有业务竞争激烈，成长空间有限，盈利能力弱，需战略转型[57] - 收购中兴系统后公司将进入专网通信领域，缓解业绩压力[58] - 中兴系统与公司在客户资源等方面有协同可能，提升承接业务能力[58] - 中兴系统与公司半导体领域战略布局有协同效应，促进国产替代发展[58] - 本次交易可提升公司价值，增强盈利能力和核心竞争力[59] - 收购股权资金源于自有或自筹资金，不损害股东利益[59] - 本次交易存在交割、业绩、协同效应等不确定性风险[60] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[61]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为11月6日14:30[2] - 网络投票时间为11月6日9:15 - 15:00[2] 股权登记 - 股权登记日为2025年10月31日[3] 会议审议 - 会议审议《关于对外投资收购股权的议案》[4] 现场登记 - 现场登记时间为2025年11月3日10:00 - 16:00[6] - 登记地址为深圳市龙岗区横岗街道力嘉路102号会议室[6] 其他 - 普通股投票代码为"350120"，投票简称为"经纬投票"[14]

市场扩张和并购 - 公司拟8.5亿元现金收购中兴系统100%股权[1] - 中兴系统各股东承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于2.15亿元[1] - 股权受让完成后公司将直接持有中兴系统100%股权并纳入合并报表[2] 会议相关 - 公司拟定于2025年11月6日14:30召开2025年第四次临时股东会[5] - 2025年第四次临时股东会将以现场表决与网络投票相结合的方式召开[5] - 第六届董事会十三次会议于2025年10月17日10:00以网络会议方式召开[1]

法律诉讼进展 - 2024年12月19日诺信实诉诺思微股东知情权纠纷立案[2] - 2025年8月6日一审判决诺思微提供资料，受理费80元[2][4] - 2025年9月29日二审驳回上诉维持原判，各担80元[5] - 新辉开与卅亿光电货物买卖纠纷仲裁进行中[7] - 诺信实诉诺思微及第三人案二审维持原判[7] - 公司决议撤销纠纷、张冠杰相关纠纷开庭审理中[8] 影响说明 - 终审判决对公司利润无不良影响[9] - 诺思微需15日内提供资料[6]

公司治理 - 2025年审议通过修订《公司章程》议案，规定设1名职工代表董事[1] - 2025年9月26日选举刘冬梅为职工代表董事，董事会成员不变[2] 人员信息 - 刘冬梅1989年生，硕士，有注会资格，曾任职普华永道[6] - 截至披露日，刘冬梅未持股，与大股东无关联[6]

交易概述 - 经纬辉开拟出售全资子公司长沙宇顺100%股权给华诺星空 交易金额为1.12亿元 另包含长沙宇顺应付新辉开款项0.28亿元 合计对价1.4亿元 [1] - 交易采用现金支付方式 为承债式收购 华诺星空支付股权转让款 长沙宇顺支付应付账款 [1] - 交易已完成款项支付及工商变更登记 公司不再持有长沙宇顺股权 不再纳入合并报表范围 [1] 交易背景 - 出售目的为优化公司资产结构 提高资产运营效率 促进公司高质量发展 [1] - 交易经第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过 [1] 财务影响 - 股权转让价款为112,036,753.68元 长沙宇顺应付新辉开款项为27,963,246.32元 合计现金流入1.4亿元 [1] - 交易完成后将减少公司合并报表资产及负债规模 [1]

市场扩张和并购 - 2025年6月16日公司审议通过出售长沙宇顺100%股权议案[1] - 华诺星空承债式收购长沙宇顺100%股权，支付1.12亿元[1] - 长沙宇顺应付新辉开款项2796.32万元[1] - 华诺星空与长沙宇顺合计支付1.4亿元[1] 其他进展 - 截至公告日公司与新辉开收到1.4亿元[2] - 长沙宇顺完成股权变更工商登记，不再纳入合并报表[2] - 公告发布于2025年9月25日[4]

授信与担保额度 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信额度累计不超24.17亿元，提供担保额度不超22.27亿元[2] - 截至公告披露日，公司及子公司经审批的担保额度总计222700万元[38] 子公司授信与借款情况 - 经纬电力获光大银行最高授信1000万元，公司提供担保，目前实际借款995万元[5] - 深圳新辉开向江苏银行深圳分行申请授信1000万元，公司提供担保，尚未实际借款[5] - 江苏新辉开向江苏银行盐城分行申请授信3000万元，公司提供担保，尚未实际借款[6] - 深圳新辉开开展6666万元融资租赁业务，公司等提供担保，尚未实际融资[6] - 福星电子向交通银行永州分行申请授信，公司担保最高额度3100万元，目前实际借款2000万元[7] 子公司财务数据 - 2025年6月30日经纬电力资产总额7.57亿元，负债总额4.06亿元[11] - 2025年6月30日深圳新辉开资产总额23.00亿元，负债总额16.39亿元[17] - 2025年1 - 6月经纬电力营业收入6.04亿元，净利润2305.89万元[12] - 2025年1 - 6月深圳新辉开营业收入6.97亿元，净利润64.74万元[17] - 2025年6月30日新辉开科技（江苏）资产总额42019.97万元，较2024年末增长29.66%；负债总额31258.80万元，较2024年末增长40.82%[20] - 2025年1 - 6月新辉开科技（江苏）营业收入18968.41万元，较2024年增长2.25%；净利润482.81万元，较2024年下降25.30%[20] - 2025年6月30日永州市福星电子资产总额33882.21万元，较2024年末下降25.01%；负债总额11719.13万元，较2024年末下降50.46%[23] - 2025年1 - 6月永州市福星电子营业收入6948.99万元，较2024年下降52.28%；净利润580.96万元，较2024年增长64.23%[23] 担保相关 - 天津经纬辉开光电为天津经纬电力科技向光大银行天津分行担保，主债权最高本金余额1000万元[25] - 天津经纬辉开光电为新辉开科技（深圳）向江苏银行深圳分行担保，担保最高债权本金1000万元及对应利息等[28] - 天津经纬辉开光电为新辉开科技（江苏）向江苏银行盐城分行担保最高债权本金3000万元及对应利息、费用等全部债权之和[30] - 天津经纬辉开光电等为新辉开科技（深圳）向远东国际融资租赁担保，保证方式为不可撤销连带责任保证[32][33] - 天津经纬辉开光电为永州市福星电子向交通银行永州分行担保，担保的主债权本金余额最高额为3100万元[36] - 公司实际提供的担保余额为73110.07万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.53%[38] - 公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%[38] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保[38]

公司业务关联情况 - 公司目前尚未与摩尔线程有业务关联 [2] - 公司目前尚未与摩尔线程有投资关联 [2]

供应链管理 - 公司通过ERP、MES等系统进行供应链管理以提高存货周转速度 [2] - 加速存货周转可较好地提高公司资金使用效率 [2]