会议基本信息 - 召开2025年第三次临时股东大会 会议召集人为公司董事会 会议召开符合《公司法》《证券法》及深交所相关规则要求 [1] - 会议时间为2025年9月9日9:15-15:00通过深交所互联网系统投票 股权登记日为2025年9月3日 [1][2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 股东需选择单一表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 [2] 会议审议事项 - 审议议案由第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议提交 程序合法且资料完备 [4] - 提案2.00、3.01、3.02、3.03为特别决议事项 需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [4] - 具体议案包括《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 [7] 出席会议登记方式 - 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡登记 委托代理人需出示委托人身份证件、授权委托书及代理人身份证 [4] - 异地股东可通过信函或邮箱登记 需在2025年9月4日下午4点前送达董事会办公室 不接受电话登记 [5][6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6] - 互联网投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 股东需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [7] - 对总议案投票视为对非累积投票提案表达相同意见 重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议9月9日14:30召开[2] - 网络投票时间为9月9日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月3日[3] 股东大会地点 - 会议地点为深圳市龙岗区横岗街道力嘉路102号会议室[4] 决议事项 - 提案2.00、3.01、3.02、3.03为特别决议事项，须三分之二以上通过[6] 股东登记 - 异地股东登记邮件或信函须在2025年9月4日下午4点前送达[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"350120"，简称为"经纬投票"[15] 会议安排 - 会议会期半天，食宿及交通费自理[10] 委托事项 - 委托出席2025年第三次临时股东大会[20] - 同意总议案及多项具体议案[20][21] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[21]

董事相关 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席次数超期间董事会总次数二分之一需书面说明并披露[7] - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名以上董事[6] - 董事应遵守法律、规定、章程及所签署的《董事声明及承诺书》[4] - 董事审议授权事项需关注范围、合规性、合理性和风险并监督执行情况[7] - 董事辞职报告送达董事会时生效，若导致董事会低于法定最低人数，需下任董事填补空缺后生效[16] 董事会审议相关 - 董事会审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时，需关注其他股东是否按出资比例资助且条件同等[13] - 董事会审议重大交易事项，董事要了解原因，评估对公司财务和发展影响[8] - 董事会审议关联交易，董事要判断必要性等，遵守关联董事回避制度[8] - 董事会审议重大投资事项，董事要分析可行性和前景等[8] - 董事会审议证券投资等高风险事项，董事要关注内控、风险等情况[10] - 董事会审议提供担保议案，董事要了解被担保对象情况并判断担保风险[10] 董事长相关 - 董事长应推动公司制度制订完善，依法召集、主持董事会会议[18] - 董事长应遵守董事会议事规则，不得限制或阻碍其他董事独立行使职权[18] - 董事长对授权事项执行情况应及时告知全体董事[20] 独立董事相关 - 独立董事除遵守董事规定外，还应履行特别规定职责[25] - 独立董事应对潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益[26] - 独立董事发表独立意见应明确清晰，包括多方面内容并签字确认[27] - 独立董事发现公司特定情形应履行尽职调查义务并报告深交所[27] 高级管理人员相关 - 高级管理人员应按规定忠实、勤勉履行职责，符合公司和股东最大利益[31] - 高级管理人员进行重大事项决策参照相关规定执行[32] - 高级管理人员执行决议遇重大变化、执行不符或进度差异应报告[33] - 公司内外部环境重大变化、业绩变动等应向董事会报告[33] - 高级管理人员应认真阅读定期报告并签署书面确认意见[34] - 无法保证定期报告真实性等应发表意见并说明原因[35] 其他人员相关 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系等多项职责[36] - 聘任董事会秘书需签订保密协议[37] - 董事会秘书离任需接受审查并移交相关事项[38] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任[38] 规范相关 - 本规范未尽事宜按法律法规及公司章程执行[40] - 本规范自股东会审议通过之日起施行，原规范废止[40]

股份转让限制 - 董事、高级管理人员任期内及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[6][22] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[22] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[22] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[23] 信息申报要求 - 新任董事、高级管理人员在通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属信息[12] - 现任董事、高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[12] 股票买卖限制 - 公司董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告及快报公告前5日内不得买卖股票[7] - 董事会秘书在相应公告前告知禁止买卖要求[10] 股份变动披露 - 董事、高级管理人员股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[19] - 拟通过集中竞价交易减持股份需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超三个月[18][20] 违规处理 - 股东要求收回违规收益，董事会需30日内执行[10] - 董事会追究违规买卖证券责任，董事会秘书向天津证监局报告[27][28] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日生效，原制度废止[32]

问责制度构成 - 设立内部问责委员会，董事长任主任委员，审计委员会召集人任副主任委员[6] - 问责事项涵盖董事、高管履职不当等20种情形[8][9] - 问责措施包括责令改正等，可限制股权激励[11][10] 问责流程 - 任何部门和个人可举报，核查后上报，涉及成员回避[6] - 30个工作日内决定是否问责，逾期视为不问责[18] - 被问责人有异议可向董事会申诉，15日内复核[15] 责任承担与处罚 - 故意损失被问责人全担，过失按比例承担[11] - 5种情形可从轻、减轻或免予追责，7种应从重或加重处罚[12] 制度适用与生效 - 其他制度有冲突以本制度为准，中层和一般管理人员问责由总经理参照执行[17] - 本制度自股东会通过生效，原制度废止，由董事会解释修订[17]

总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[2][7] - 解聘需提前一个月提理由，辞职需提前三个月交报告[7][8] 高级管理人员相关 - 总经理、副总经理等为高级管理人员[19] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任和解聘[20] - 高级管理人员报酬由董事会决定[21] 报告机制 - 总经理应在董事会会议报告经营业务情况[16] - 特定情况需五个工作日内向董事会报告[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 七种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[8][10] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日发出[12] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托出席需书面委托并载明相关内容，有多项限制原则[20][21] 会议表决 - 表决实行一人一票，有三种意向[28] - 现场会议当场宣布结果，其他情况规定时限后下一工作日通知[30] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[34] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[32] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[38] 会议记录 - 会议可全程录音[40] - 秘书安排记录，含多方面内容[41][42] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[44] 决议公告与档案 - 决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[45] - 会议档案保存期限为十年[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[10] 独立董事补选与解职 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，公司应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[21][22] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事的配合 - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证，及时反馈意见采纳情况[29] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] 特定事项审议 - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会向董事会提建议，未采纳或未完全采纳时应在决议中记载意见及理由并披露[22][23] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[30] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可依程序视频、电话等召开[30] 独立董事职权行使 - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，不得阻碍[30] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[31] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 公司给予独立董事与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 制度生效与解释 - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[7][8] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[11] - 涉及向特定对象发行股票等需报送中国证监会、深交所的事项，应作为专项提案提出[11] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 如提案涉及投资等事项，按规定需进行评估等，董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布相关报告[10] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[21] - 未填等表决票视为弃权[21] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[23] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[24] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[24] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[24] - 相关方对股东会决议有争议应及时诉讼[24] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[25] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 规则未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 规则自股东会审议通过生效，原规则废止[27] - 规则解释权属于公司董事会[27] - 规则制定时间为2025年8月[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7,8] 关联交易类型 - 公司关联交易含购买或出售资产、对外投资等18项[12,13] 关联交易审批 - 与关联自然人交易额30万元以下、与关联法人交易额300万元以下由董事长审批[15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会[17] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] 交易计算与披露 - 公司向关联方委托理财，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准需履行审议及披露程序[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[24] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[25] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[25] 其他规定 - 部分关联交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[24][26] - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标、受赠现金等[27] - 公司与关联人达成部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购等[27] 制度施行 - 本制度经股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[30]