提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 提案接收条件 - 接收1%以上股东独立董事人选提案[7] - 接收3%以上股东董事、高管人选提案[7] 会议召开规定 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 会议提前3日发通知，特殊情况可豁免[10] 资料保存要求 - 委员会决议书面文件和资料保存期不少于10年[11]

担保申报与审批 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[4] - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[6] 审议规则 - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议对外担保需经出席股东所持表决权半数以上通过[6] 特殊情况处理 - 某对外担保事项因董事回避表决致参与表决董事人数不足3人，交由股东会表决[10] 担保管理 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[13] - 财务部按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[13] 担保后续处理 - 担保到期督促被担保人偿债，展期需重新申请[14] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[14] 信息披露 - 董事会对担保决议后按要求报送深交所并披露信息[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司及时披露[17] - 被担保人破产清算等严重影响还款，公司及时披露[17] 责任追究 - 相关人员越权签署或怠责致损，公司追究责任[15]

薪酬制度 - 公司制定董高人员薪酬管理制度建立激励与约束机制[2] - 独立董事和外部董事实行津贴制，内部董事和高管实行年薪制[6] 考核管理 - 薪酬与考核委员会拟定计划、考评及监督执行[4][5] - 绩效考评由考核小组拟定草案，委员会确认奖金方案[7] 调整补充 - 依据同行业薪资等因素调整薪酬标准[9][10] - 经审批可设专项特别奖惩补充调整[10] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划并考核[12] - 薪酬与考核委员会拟定其他激励方案及办法[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名以上须为独立董事[4] 召集人选举 - 薪酬与考核委员会召集人由全体委员的1/2以上选举，并报请董事会批准产生[5] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议规则 - 会议应于召开前3天通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[15] - 关联议题会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联委员过半数通过[15] - 出席关联议题会议的无关联委员不足总数二分之一时，应将事项提交董事会审议[15] 其他规定 - 会议记录保存期为10年[16] - 工作细则未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 议事规则与法规冲突时以法规为准并及时修订[19] - 工作细则由董事会负责解释和修订[19] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[19]

人员设置与任期 - 公司设总经理1人，副总经理若干人，财务负责人1人[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[4] 辞职与履职规定 - 总经理辞职需提前1个月向董事会递交书面报告，董事会1个月内批复[10][11] - 其他高级管理人员辞职需提前1个月向总经理提交书面报告，报董事会批准[6] - 总经理因故不能履职，代职超30个工作日需提请董事会决定代理人选[9] 总经理职责 - 紧急情况下总经理对生产行政问题有临时处置权，事后向董事会报告[18] - 总经理应向董事会或审计委员会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[12] - 总经理及其他高级管理人员不得侵占、挪用公司资金等[13] - 总经理违反规定给公司造成损害需负赔偿责任[28] 会议规定 - 总经理办公会需二分之一以上高级管理人员出席方可举行[19] - 原则上公司每月召开1次经营分析会[21] - 总经理办公会讨论涉及员工切身利益问题时应事先听取工会意见[20] - 总经理办公会讨论事项由总经理作最终决定[19] - 总经理办公会过半数成员表决通过的议案，应建议总经理同意[19] - 总经理办公会未过半数成员表决通过的议案，总经理有权决定是否提交董事会审议[19] - 总经理办公会会议记录等文件应送公司档案室存档[25] - 总经理办公会指定专人督办总经理议定事项落实情况[24] 关联交易报告 - 公司与关联自然人拟达成金额30万元以上需提前1个工作日报告董事会[26] - 公司与关联法人拟达成关联交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值比例达0.5%以上，需提前1个工作日报告董事会[26]

委托理财审议规则 - 委托理财金额占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议[7] - 委托理财金额超净资产50%以上且超5000万元，经股东会审议[7] - 使用闲置超募资金委托理财，单次超5000万元且达总额30%以上，经股东会审议[7] - 未来十二个月内委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议披露[8] - 未来十二个月内委托理财额度占净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[8] 委托理财期限与报告 - 使用暂时闲置募集资金委托理财，产品期限不超12个月[7] - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告委托理财情况[12] - 每季度结束后15日，财务部编制委托理财报告提交相关部门[12] 委托理财监督与问责 - 审计部对投资理财合规合法性审计并反馈问题[14] - 独立董事可检查委托理财，必要时聘任外部审计机构专项审计[16] - 审计委员会可定期或不定期检查委托理财，发现违规提议停投[17] - 发生投资损失成立问责小组追究责任人责任并补偿损失[15] 委托理财信息披露 - 证券部分析信息后公开披露委托理财情况[15] - 委托理财方案经审议通过后，决议披露前向深交所报备信息[18] - 披露委托理财事项需包含目的、金额等情况[18] - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议，披露多方面内容[18] - 对理财产品资金投向有控制或重大影响需披露最终投向等情况[19] - 委托理财出现特定情形需及时披露进展和应对措施[19]

制度修订 - 制度将于2026年1月修订[1] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 投资者关系工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、经营管理等信息[7] - 沟通渠道有业绩说明会、公告等多种形式[10] 证券部职责 - 证券部由董事会秘书领导负责投资者关系管理事务[8] - 工作职责包括信息沟通、报告编制等[8][9] 人员要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备多项素质技能[12] 活动管理 - 业绩说明会等结束后应及时披露主要内容[10] - 活动结束后应及时编制记录表并刊载[22] 档案管理 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案制度[23] - 档案应按方式分类，保存相关文件资料，保存期限不得少于3年[14] 规定说明 - 本制度未尽事宜或抵触规定依照有关规定执行[16] - 本规定解释权归公司董事会，自董事会通过之日起实施[16]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上股东等人员和机构[4] 信息披露要求 - 信息披露需真实准确完整，向所有投资者公开[6] - 依法披露信息应在指定媒体和场所发布[7] 信息披露特殊情况 - 符合条件可暂缓或豁免披露信息[8] 重大事件披露 - 重大事件按规定披露和审议[9] 信息文件类型 - 公司应披露定期报告、临时报告等信息文件[13] 定期报告相关 - 董事等对定期报告签署确认或审核意见[13] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[14] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[24] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[24] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[24] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年报，应在该期间披露业绩快报[25] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[25] 临时报告相关 - 临时报告是除定期报告外的公告[14] 特定事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[15] - 直接或间接持有另一家公司发行在外普通股5%以上需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东，其所持股份增减变化达5%以上需披露[16] - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户，应及时披露未如期完成原因、进展和预计完成时间，并此后每隔三十日公告一次进展[19] 信息报告流程 - 公司董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长、董事会秘书并提交文件[23] 信息披露流程 - 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，审核通过后在指定媒体公开披露[24] - 临时公告文稿由证券部草拟，经董事长、总经理、董事会秘书审核，董事长批准签发[25] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核，董事长批准签发[26] - 向其他外部机构或个人提供资料由相关业务部门草拟，证券部审核，重大信息需董事长批准签发[26] 信息披露责任主体 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[32] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[32] - 董事会秘书需在公司重大信息发生之日2个工作日内做好披露工作[33] - 公司高管应及时书面报告公司经营等情况，总经理或指定高管保证报告真实完整并签名担责[35] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[37] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份股东或实控人应告知委托人情况[37] - 各部门、分公司、控股子公司负责人为信息报告第一责任人[41] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[42] 信息沟通与保密 - 投资者等特定对象现场沟通实行预约制度[42] - 公司与外界沟通不得提供未公开信息[42] - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[45] - 公司应制定重大事件报告等程序并控制知情范围[45] 责任追究 - 董事、高管对信息披露负责，除非证明已勤勉尽责[48] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予责任人处分并要求赔偿[49] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[49] - 顾问等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[49] - 部门或下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[49] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[49] 信息披露载体 - 公司信息披露刊载报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报[51] - 定期报告等信息还载于深交所指定网站[51] - 信息可载于其他公共媒体，但时间不得先于指定报纸和网站[51] 信息披露机构与咨询方式 - 公司证券部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[52] - 股东咨询电话和传真均为0564 - 7339502[52] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因及听取其陈述意见[38]

突发事件制度 - 公司制定突发事件处理制度提高处置能力保障生产经营安全[2] - 突发事件处理遵循合法合规、及时积极等原则[6] 应急小组职责 - 公司成立应急小组处理突发事件，分五个系统履行职责[7] 预警预防措施 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防和控制措施[10] - 各部门及下属公司责任人是预警预防第一负责人[10] 事件处置流程 - 发生突发事件应急小组立即控制事态并启动应急预案[13] - 不同类型突发事件有相应处置措施[13] 后续工作安排 - 突发事件结束后应急小组总结经验并修订完善制度[15] - 处理评价工作包括调查、总结、评价、整改四方面[20] 责任与奖惩 - 公司突发事件应急处理工作实行责任追究制度[23] - 对有突出贡献集体和个人给予表彰和奖励[23] - 对失职责任人员给予处分并可要求赔偿，构成犯罪依法追究刑事责任[23]

聆达集团股份有限公司 对外投资管理制度 （2026 年 1 月修订） 第三条 公司投融资部是对外投资的归口管理部门。 第二章 对外投资管理方式 第一章 总则 第一条 为规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的对外投资行为，降低 对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司及下属分公司、子公司的一切对外投资行为，包括公 司对子公司的投资行为，但设立或者增资全资子公司除外。 第四条 本制度中所称对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物 无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进 行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （六）对外发放贷款； 第 1 页 共 7 页 （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性 ...