第一章 总 则 第一条 为建立健全聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）风险防控体系，增 强风险应对能力，防范、控制、化解发生或可能发生的风险，促进公司持续、健康、 稳定发展，根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引、国务院国资 委《中央企业全面风险管理指引》等有关规定，结合公司实际，制订本规定。 第二条 本办法适用于公司、合并报表范围内的子公司、分公司及其他分支机构 等（以下合称公司及控股子公司）。 第三条 本规定所称的"风险"，是指在公司发展过程中各种不确定性对实现企业 战略及经营目标的影响。 第四条 本规定所称"全面风险管理"，是指公司围绕总体战略目标，通过在企业 管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化， 建立健全全面风险防控体系，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和 方法。 聆达集团股份有限公司 全面风险管理制度 （2025年12月制定） （三）管业务必须管风险。公司是公司业务风险管理责任部门，负责职责范围内业 务风险的直接管理，指导和监督各级公司业务风险管理工作。 第二章 风险管理的目标、原则及范围 第五条 公司开展全面风险管理应当努力实现以 ...

第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称： 《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、部门规章、自律规则及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章 程》）的有关规定，特制订本细则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书一名。董事会秘 书为公司的高级管理人员，对董事会负责，法律、法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书由公司董事会聘任。 聆达集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 12月修订） 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘 ...

第二章 议事规则及职责权限 聆达集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025年12月制定） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）的治理机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称： 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司根据需要召开 ...

审计委员会职责 - 检查拟聘年审会计师事务所及注册会计师从业资格[3] - 协调审计时间、审核财务信息、监督审计工作等[4] - 听取公司经营和财务汇报并考察重大问题[5] 审计工作安排 - 协商确定年度财务报告审计工作时间[5] - 确定审计安排、审阅报表等[5][6] 审计费用与评价 - 讨论年度审计费用合理性并提建议[7] - 评价事务所工作，决定续聘或改聘[7] 内部控制 - 内部审计部门负责内部控制评价实施，审计委员会出具报告[8] - 内控有问题需专项说明并整改[10] 信息披露 - 年报披露审计委员会履职及会议召开情况[6]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 视同为公司关联人的情形有特定时间规定[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多项事项[5][6] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[6] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[7] 审批权限 - 总经理审批关联自然人30万元以下等关联交易[12] - 董事会审批关联自然人超30万元等关联交易[12] - 股东会审批超3000万元且占净资产绝对值超5%等关联交易[13] - 独立董事审批超30万元（除担保、资助）关联自然人交易等[13] 其他规定 - 高溢价或特定情况购买资产需盈利担保等承诺[11] - 公司不得审议交易标的权属不清等关联交易[10] - 公司关联人签署协议应一人代表一方[9] - 公司不得向特定关联人提供财务资助[14] - 与关联人签超3年日常关联交易协议需每3年重新审议披露[16] - 本制度由董事会制订、修改、解释，股东会批准后实施[18]

聆达集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）审计制度和程 序，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，并依照董事会决议，设立董事 会审计委员会，并制定本工作细则（以下简称：本细则）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报 告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。 第三条 本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至 少有 1 位独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下 ...

人员设置与职责 - 公司设首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人[3] - 首席执行官、总裁每届任期3年，连聘可连任[3] - 首席执行官、总裁需大专以上学历等条件[4] - 首席执行官主持工作，总裁协助并负责日常管理[8] 人员变动 - 首席执行官辞职提前1个月书面报告董事会[5] - 其他高管辞职提前1个月书面报告首席执行官[5] - 全体董事过半数同意可解聘首席执行官[7] 会议相关 - 首席执行官办公会二分之一以上高管出席可举行[19] - 原则上每月召开1次公司经营分析会[21] 决策与责任 - 办公会过半数成员表决通过议案建议CEO同意[20] - CEO行使职权违反规定需负赔偿责任[14] - CEO可设非建制专门委员会或领导小组[17] 报告事项 - 关联交易金额等特定情况需向董事会报告[25] - 重大债务违约等情况需报告[25] 细则规定 - 细则与国家法规不一致按国家规定办理[27] - 细则经董事会批准生效，解释权属董事会[27]

聆达集团股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为加强聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）对董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，进一步明确办理程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称：《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《创业 板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称：《2号自律监管指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第10号——股份变动管理》（以下简称：《10号自律监管指引》）《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所 ...

制度制定 - 公司于2025年12月制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] 适用与情形 - 办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度，不得滥用规则规避义务[2] - 信息存在不确定性可暂缓披露，属国家秘密可豁免披露[4][5] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导，证券部协助办理[8] - 申请需填《审批表》，经审核、复核后董事长决定[8] 信息管理 - 暂缓、豁免披露信息应登记归档，保存不少于10年[9] - 特定情况出现应及时核实并对外披露[9][10] 责任与报送 - 确立责任追究机制，惩戒未及时披露信息人员[10] - 报告公告后10日内报送登记材料至当地证监局和交易所[10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容并保密，不买卖相关证券[17] - 获悉事项后需填登记表并备案，泄密愿担责[17]

股本情况 - 2010 年 9 月 9 日核准首次发行 1500 万股，10 月 13 日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为 2.65499995 亿元[5] - 设立时向全体发起人发行 3300 万股，每股面值 1 元[15] - 大连力科技术工程有限公司认购 1781.6436 万股，持股 53.9892%[16] - 2009 年 9 月 21 日增加股本 1100 万股，股本增至 4400 万股[17] - 2010 年 9 月 28 日发行 1500 万股 A 股，股份总数增至 5900 万股[17] - 2011 年 5 月 10 日 10 送 5 红股和 10 转增 5 股后，总股本增至 1.18 亿股[17] - 2018 年 5 月 10 日 10 转增 5 股后，总股本增至 1.77 亿股[18] - 2019 年 2 月 26 日 10 转增 5.092502 股后，总股本增至 2.65499995 亿股[18] - 公司回购专用账户 321.51 万股不参与 2019 年权益分派[18] 股份限制与规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本 10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数 25%，上市 1 年内及离职半年内不得转让[25] - 持有 5%以上股份股东等 6 个月内买卖公司股票收益归公司[25] - 连续 180 日以上单独或合计持有 3%以上股份股东可查阅会计账簿等，公司 15 日内书面答复[30] - 股东可对违法决议请求认定无效或撤销[30] - 连续 180 日以上单独或合计持有 1%以上股份股东可请求对违规董高诉讼[32] - 公司因特定情形收购股份，持有总数不超已发行股份 10%，三年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市 1 年内不得转让[25] 会议相关 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数 2/3 等情形下，2 个月内召开临时股东会[45] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[47] - 单独或合计持有 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[48][50] - 董事会等有权向公司提提案[53] - 单独或合计持有 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[53] - 年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[60][54] - 股东会网络投票时间规定[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日且不得变更[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人提前 2 个工作日公告并说明原因[55] - 股东会会议记录保存不少于 10 年[61] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[63] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需特别决议通过[63] - 董事会等可公开征集股东投票权[64] - 关联交易事项由非关联股东表决，普通决议需半数以上，特别决议需 2/3 以上通过[65] 公司治理 - 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名[80] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[77] - 董事辞职 2 个交易日内披露，导致董事会低于法定人数原董事继续履职[77] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务至少两年内有效[76][77][78] - 股东会无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[78] - 董事会行使多项职权，部分需三分之二以上董事出席会议决议[80][81][82] - 公司提供财务资助，经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定控股子公司除外[82] - 公司提供担保，经董事会审议且三分之二以上董事同意并及时披露[83] - 交易涉及资产总额等占比达 10%以上或绝对金额超规定值，需经董事会审议[83] - 公司与关联人交易达到规定金额，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[84] - 董事会批准公司对外信贷单次不超最近一期经审计总资产 20%，累计不超 70%；资产抵押单次不超 20%，累计不超 70%[85] - 董事会每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[86] - 代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长 10 日内召集主持[86] - 临时董事会会议提前 2 日通知，特殊紧急情况可不提前通知[86] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保及财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[87] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[87] - 董事会会议记录保存不少于 10 年[88] 利润分配与审计 - 会计年度结束 4 个月内报送并披露年度报告，上半年结束 2 个月内报送并披露中期报告[107] - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[108] - 资产负债率高于 70%或最近一年审计报告为特定意见时可不进行利润分配[109] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2 个月内完成股利派发[109] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的 25%[109] - 无重大投资等情况，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的 10%，任意三年累计不少于年均可分配利润的 30%[110] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过[111] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过提交股东会，由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过[111] - 股东违规占用公司资金，公司扣减其现金红利偿还[112] - 聘用会计师事务所聘期 1 年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前 10 天通知[117][119] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产 10%，需董事会决议，可不经股东会决议[124] - 公司合并、分立、减资，10 日内通知债权人，30 日内在指定报刊或公示系统公告，债权人 30 日内（未接到通知 45 日内）可要求清偿债务或提供担保[124][125] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本 50%前不得分配利润[126] - 持有 10%以上股东表决权股东可请求法院解散公司[128] - 公司出现解散事由 10 日内公示，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权 2/3 以上通过[128][129] - 公司因特定原因解散，董事 15 日内组成清算组清算[128] - 清算组 10 日内通知债权人，60 日内在指定报刊或公示系统公告，债权人申报债权期限为 30 日内（未接到通知 45 日内）[131] 其他 - 公司通知送达日期规定[119] - 公司指定《中国证券报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露载体[121][122] - 控股股东定义[136] - 章程修改相关规定[133][134] - 董事会可依章程制订细则且不得与章程抵触[136] - 不同语种或版本章程以工商部门核准登记的中文版为准[136] - 章程解释及施行相关[136][137]