会议与激励 - 天舟文化第四届董事会二十一次会议于2024年9月12日召开[2] - 确定9月13日为股票期权和限制性股票授权/授予日[3] - 向52人授予1584万份股票期权，行权价2.61元/份[4] - 向54人授予1664万股限制性股票，授予价1.31元/股[4] 资金运用 - 审议通过用不超5亿闲置资金买理财产品[5] - 资金12个月内滚动使用，董事长决策财务操作[5]

激励计划流程 - 2024年8月23日审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年9月9日股东大会审议通过并披露自查报告[9] - 2024年9月12日确定授予日为9月13日[11] 授予条件 - 财务报告和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[14] - 上市后最近36个月未未按规定进行利润分配[14] - 激励对象最近12个月无违规情况[15]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司 （以下简称"天舟文化"、"上市公司"或"公司"）2024 年股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独 立财务顾问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟 文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及 有关各方参考。· 独立财务顾问： 二 ...

湖南启元律师事务所 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：天舟文化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《天舟文化股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，湖南启元律师事务所（以 下简称"本所"）接受天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派 本律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对 本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决 结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表律师见证意见。 关于 天舟文化股份有限公司 公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致 的副本均为真实、完整、可靠。 本律师现按照律师行业公认的业务标准、 ...

股东大会信息 - 股东大会于2024年9月9日召开，现场15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参加表决股东及代表269人，代表股份103,973,038股，占比12.6998%[7] 议案表决情况 - 《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意比例超99%[10][11][12] - 中小股东对三议案同意比例超82%[10][12][13]

激励计划 - 公司于2024年8月23日审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[2] 股票交易 - 自查期2024年2月23日至8月23日，1名核查对象有买卖公司股票行为[4][5] - 董事袁雄贵7月25 - 26日卖出2,995,781股，系个人安排且与减持计划一致[5][6] 信息管理 - 公司在激励计划各阶段限定人员、登记知情人并保密[7] - 自查显示核查对象无利用内幕信息买卖或泄露信息情形[7]

激励计划总体情况 - 拟授予权益总计3248.00万份，约占公司股本总额83533.9343万股的3.89%[7] - 激励对象共计54人，占公司截至2023年12月31日员工总数419人的12.89%[34] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9] 股票期权激励计划 - 拟授予1584.00万份，约占公司股本总额的1.90%[7] - 行权价格为2.61元/份[9] - 授权日起满12个月后分两期行权，比例各为50%[9] - 预计权益工具公允价值总额为290.11万元[88] - 2024 - 2026年股票期权成本摊销分别为50.87万元、174.26万元、64.98万元[88][89] 第二类限制性股票激励计划 - 拟授予1664.00万股，约占公司股本总额的1.99%[8] - 授予价格为1.31元/股[9] - 授予日起满12个月后分两期归属，比例各为50%[11] - 预计权益费用总额为2048.32万元[134] - 2024 - 2026年第二类限制性股票成本摊销分别为382.90万元、1227.87万元、387.55万元[134] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率不低于5%或2024年净利润实现盈利[11] - 2025年营业收入增长率不低于10%或2025年净利润不低于1000万元[11] 股份回购情况 - 截止2024年7月31日，公司累计回购股份16640000股，占总股本1.99%[90] - 回购成交总金额为44564727.75元，最高成交价3.26元/股，最低成交价2.33元/股[90] 激励计划管理 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[29] - 董事会是激励计划的执行管理机构[29] - 监事会是激励计划的监督机构[29] 激励对象相关 - 激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员[33] - 薪酬委员会拟定激励对象名单，监事会核实确定[33] - 激励对象个人考核评价“优秀”“良好”“合格”时个人层面行权比例为100%，“不合格”时为0%[63] 权益调整公式 - 资本公积转增股本等，股票期权数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n) [70] - 缩股时，股票期权数量调整公式为Q＝Q0×n [70] - 配股时，股票期权数量调整公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [71] - 资本公积转增股本等，第二类限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[119] - 缩股时，第二类限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[121] - 配股时，第二类限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[122] - 资本公积转增股本等，第二类限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[124] - 缩股时，第二类限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[124] - 配股时，第二类限制性股票授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)／[P1×(1＋n)][125] 其他规定 - 激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序[45] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[51] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[51]

激励计划流程 - 公司2024年8月23日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2024年8月24日至9月2日公示激励对象名单[2] - 2024年9月3日发布公告[8] 激励对象情况 - 公示期无异议，监事会核查通过[3][4] - 激励对象主体资格合法有效，不包括特定人员[5][6]

回购方案 - 2024年1月18日通过回购方案，12个月内用3000万 - 6000万元自有资金回购[1] - 回购价格不超4.5元/股，用于股权激励计划[1] 回购进展 - 截止2024年8月31日，累计回购1664万股，占总股本1.99%[3] - 最高成交价3.26元/股，最低成交价2.33元/股[3] - 成交总金额44564727.75元（不含交易费）[3] 后续计划 - 后续将在回购期限内继续实施回购计划[5] - 按规定及时履行信息披露义务[5]

诉讼涉案金额 - 过去十二个月累计涉案约9803.29万元，占净资产10.07%[1] - 起诉方涉案合计9778.17万元[1] - 被起诉方涉案合计25.12万元[1] 各案件涉案金额 - 2023年8月29日商标权纠纷2.56万元[1][2] - 2024年5月7日股权转让纠纷7452.49万元[2] - 2024年8月22日合同纠纷110.36万元[2]