证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-021 天舟文化股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十六次 会议于 2024 年 4 月 24 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 19 日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会 议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议的召集和召开符合《公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》 公司独立董事苏历铭先生、夏劲松先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。 公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上 市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了 专项意见。 1 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 表决结 ...

公司基本信息 - 公司于2010年11月24日获批首次向社会公众发行普通股1900万股，12月15日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币835,339,343元[5] - 公司经营期限为50年[5] 股份相关 - 公司整体变更为股份有限公司时，湖南天鸿投资有限公司持股4898万股[15] - 公司股份总数为835,339,343股，均为普通股[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] 重大交易与关联交易 - 重大交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上[35] - 重大交易事项标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超3000万元[35] - 重大交易事项标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超300万元[35] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超3000万元[35] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超300万元[35] - 公司与关联方单笔关联交易金额1000万元以上且占公司最近经审计净资产值5％以上[36] 担保与股东大会 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[37] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东大会审议[37] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[38] 董事、监事与高管 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[74] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[83] - 监事任期每届为3年，连选可连任[87] - 公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[90][91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[103] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[111][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[115]

天舟文化股份有限公司 董事会审计委员会关于会计师事务所 2023 年度履职 情况评价及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件以及天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"） 《章程》《审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审华"） 成立于 2000 年，注册地址为天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室，首席合伙人为黄庆林先生。中审华会计师事务所拥有财政 部颁发的会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货业 务许可证，2020 年在财政部完成从事证券服务业务会计师事务所备 案。 根据审计准则和其他执业规范，结合公司 2023 年年度报告编制 披露工作安排，中审华对公司 2023 年度财务报告进行了审计， ...

业绩总结 - 2024年4月24日审计机构对天舟文化2023年度财报出具无保留意见[4] 资金数据 - 2023年3月前挖殿子公司其他应收款发生及期末余额410,000元[10] - 京北方天舟文化其他应收款发生及期末余额4,000,000元[10] - PNODE TANGLE其他应收款发生及期末余额64,536.33元[10] - 控股子公司其他应收款发生40,000,000元，期末40,114,167.04元[10] - 其他关联资金往来小计发生5,474,536.33元，期末同额[10] - 其他关联资金往来总计发生45,474,536.33元，期末40,114,167.04元[10]

公司章程修订 - 2024年4月24日董事会通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 明确不同主体提名董监高候选人的股份比例要求[2] - 规定利润分配方案表决通过条件[2] - 修订需经2023年年度股东大会特别决议表决[4] - 提请授权办公室办理工商变更登记及备案[4]

独立董事情况 - 公司在任独立董事为苏历铭先生、夏劲松先生[1] - 独立董事符合独立性要求，无除独立董事外职务及重大持股利害关系[1] 评估披露 - 董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[1] - 2024年4月25日出具独立董事独立性评估专项意见[2]

业绩总结 - 2023年度公司计提信用和资产减值准备共37,905,474.06元[3][4][8] - 计提减值准备减少2023年度利润总额37,905,474.06元[8] 数据详情 - 信用减值准备本期发生额32,596,972.34元，坏账准备同此数[3] - 资产减值准备本期发生额5,308,501.72元，含存货跌价等[3] - 需转回应收账款坏账5,886,409.30元，计提其他应收款坏账38,483,381.64元[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 最多在三家境内上市公司任独立董事，连续任职不超六年[6] - 连续180日以上持股1%以上股东可提候选人[8] - 至少包括一名会计专业人员[8] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会审议[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录和资料保存至少10年[21] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[19] 董事会专门委员会 - 公司原则上不迟于会议前三日提供资料信息[23]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入44788.66万元，上年度60583.81万元[9] - 2023年度营业收入扣除项目646.39万元，占比1.44%；上年度1851.12万元，占比3.06%[9] - 2023年度营业收入扣除后金额44142.28万元，上年度58732.69万元[10] 非主营收入 - 2023年纸张、房屋租赁、会议服务收入分别为552.11万、65.42万、28.86万元[9] - 上年度纸张、房屋租赁、处置投资性房地产收入分别为1580.40万、67.76万、202.96万元[9]

会议情况 - 2023年召开1次年度股东大会和9次董事会会议[5] - 独立董事亲自出席2次现场董事会会议，通讯参加7次[5] 现场访问 - 2023年独立董事安排4次现场访问公司[9] 意见发表 - 2023年多次就多项事项发表同意意见[10][11]