证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-022 天舟文化股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会 议于2024年4月24日以通讯方式召开。会议通知于2024年4月19日以电子 邮件方式发出。会议由监事会召集人匡舒平女士主持，会议应参与表决 监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《2023 年年度报告》及摘要 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告及 其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ...

天舟文化股份有限公司 董事会审计委员会关于会计师事务所 2023 年度履职 情况评价及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件以及天舟文化股份有限公司（以下简称"公司"） 《章程》《审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审华"） 成立于 2000 年，注册地址为天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室，首席合伙人为黄庆林先生。中审华会计师事务所拥有财政 部颁发的会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证券、期货业 务许可证，2020 年在财政部完成从事证券服务业务会计师事务所备 案。 根据审计准则和其他执业规范，结合公司 2023 年年度报告编制 披露工作安排，中审华对公司 2023 年度财务报告进行了审计， ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 最多在三家境内上市公司任独立董事，连续任职不超六年[6] - 连续180日以上持股1%以上股东可提候选人[8] - 至少包括一名会计专业人员[8] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会审议[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录和资料保存至少10年[21] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[19] 董事会专门委员会 - 公司原则上不迟于会议前三日提供资料信息[23]

公司治理 - 公司有5名董事，含2名独立董事[5] - 董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会[6] - 公司设置董事会秘书处、投资部等管理职能部门[6] - 董事会审计委员会由3名董事组成，2名独立董事，主任为有会计专业背景的独立董事[21] 内部控制 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 内部控制评价基准日无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 公司以利润总额5%、净资产5%分别作为利润表、资产负债表整体重要性水平衡量指标[23] - 公司以直接损失占净资产5%作为非财务报告重要性水平衡量指标[24] - 报告期内公司无财务、非财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[27] 发展战略 - 公司依据自身发展制定人才战略和人力资源政策[8] - 公司计划3 - 5年在“AI+出版、教育、文娱”等领域实现较大突破[9] 风险控制 - 公司对收购的移动网游戏行业采取措施控制防范游戏产品开发风险[12] - 公司董事会选派人员担任标的公司董事会成员控制防范收购整合风险[12] 制度建设 - 公司建立《关联交易管理办法》等制度[15][16][17] 人员培训 - 公司定期或不定期组织董监高参加证券法知识培训[12]

财报披露 - 公司《2023年年度报告》及其摘要于2024年4月25日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2024年5月13日15：00 - 17：00举办2023年度网上业绩说明会，采用网络远程方式在“价值在线”举办[1] - 投资者可登陆“价值在线”参与，方式有访问网址和微信扫描小程序码[2] - 出席人员有董事长肖志鸿等[4] - 提前征集问题，截止2024年5月13日，可通过指定方式会前提问，公司将在会上解答[4]

会议情况 - 2023年召开1次年度股东大会和9次董事会会议[5] - 独立董事亲自出席2次现场董事会会议，通讯参加7次[5] 现场访问 - 2023年独立董事安排4次现场访问公司[9] 意见发表 - 2023年多次就多项事项发表同意意见[10][11]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入44788.66万元，上年度60583.81万元[9] - 2023年度营业收入扣除项目646.39万元，占比1.44%；上年度1851.12万元，占比3.06%[9] - 2023年度营业收入扣除后金额44142.28万元，上年度58732.69万元[10] 非主营收入 - 2023年纸张、房屋租赁、会议服务收入分别为552.11万、65.42万、28.86万元[9] - 上年度纸张、房屋租赁、处置投资性房地产收入分别为1580.40万、67.76万、202.96万元[9]

业绩总结 - 2023年度公司计提信用和资产减值准备共37,905,474.06元[3][4][8] - 计提减值准备减少2023年度利润总额37,905,474.06元[8] 数据详情 - 信用减值准备本期发生额32,596,972.34元，坏账准备同此数[3] - 资产减值准备本期发生额5,308,501.72元，含存货跌价等[3] - 需转回应收账款坏账5,886,409.30元，计提其他应收款坏账38,483,381.64元[4]

天舟文化股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （夏劲松） （二）独立性说明 本人作为公司独立董事，经自查，2023 年度本人与公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及 独立性的要求。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 2023 年度，本人积极参加了公司召开的董事会，在召开董事会 前，主动了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在 会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理建议，为 公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在 2023 年度召集召 开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大 事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度，没有对公司董事会 各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2023 年度，公司共召开 9 次董事会，本人均现场出席或以通讯 方式参加，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情 形，对各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。公司共召开 1 次股东大会，本人未能亲自出席，已委托独立董事苏历铭先生代为出 席。 （二）专业 ...

担保情况 - 公司为里仁中学3000万元招行授信提供连带责任担保，期限12个月[2] - 本次担保无反担保，内容以合同为准[8] - 担保后累计担保额度18554.89万元，占归母净资产19.06％[10] - 担保后担保余额13439.89万元，占归母净资产13.80％[10] 里仁中学情况 - 2023年11月1日成立，公司控股子公司持股100%，注册资本1000万元[3][4] - 2023年底资产557.82万元，负债154.58万元，净资产403.24万元[7] - 2024年3月资产1607万元，负债1300.55万元，净资产306.45万元[7] - 2023年营收6.44万元，净利润 -596.76万元[7] - 2024年1 - 3月营收437.47万元，净利润 -96.79万元[7]