对外投资审批 - 资产总额占比10%以上等5种情况对外投资由董事会审批披露[4] - 资产总额占比10%以内等5种情况交易由总裁办公会审核、董事长批准[4] - 资产总额占比50%以上等5种情况对外投资需股东会审批披露[6] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上关联交易应及时披露[7] - 与关联人交易（除担保外）金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[7] 部门职责 - 投资部负责编制并指导实施投资计划等对外投资管理工作[8] - 财务部协助投资部开展投资工作，负责效益评估、筹措资金等[8] - 审计部负责投资项目合规性审核、过程监督等工作[8] 投资流程与人员派出 - 对外投资项目按投资部调研、董事长审核、报董事会或股东会审批程序办理[9] - 对外投资组建合作、合资公司应派出经法定程序选举产生的董事[13] - 对外投资组建控股公司应派出董事、执行董事及经营管理人员[15] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资[16] - 出现与经营方向背离、连续亏损等情况可转让对外投资[16] 财务与监督管理 - 财务部门应对对外投资进行全面完整财务记录和详尽会计核算[17] - 每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[18] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[18] 问题处理 - 确认对外投资问题，投资部应查明原因并采取措施，追究相关人员责任[20] - 对外投资实施中出现违规行为，公司将处理责任人，构成犯罪移交司法机关[20]

公司基本信息 - 公司于2010年11月24日首次向社会公众发行普通股1900万股，2012年12月15日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币842,779,343元[5] - 公司经营期限为50年[5] - 公司整体变更为股份有限公司时股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为842,779,343股，股本结构为普通股842,779,343股，其他股0股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议须经全体董事的三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[19] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[19] - 公司董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] - 董事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份[19] - 董事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接持有的本公司股份[19] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权在六十日内请求人民法院撤销[24] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[43] 重大交易与担保 - 重大交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上[33] - 重大交易事项中交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元[33] - 重大交易事项中交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元[33] - 重大交易事项成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元[33] - 重大交易事项产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元[33] - 公司与关联方单笔关联交易金额3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5％以上需审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[34] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[34] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[35] - 年度股东会需提前二十日通知股东，临时股东会需提前十五日通知股东[60] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人，依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[54] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[63] - 公司董事会由七名董事组成，包括董事长一人、职工代表董事一人、独立董事三人[69] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[69] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知相关人员[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[98] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润按30%分配，公司按年度现金分红[99][100] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%；有重大支出，最低达40%；成长期有重大支出，最低达20%[100] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，上半年结束之日起两个月内报送中期财报[96] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[106] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[113] - 公司合并、分立、减资，自决议日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或公示系统公告[113][114] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[119] - 公司章程细则不得与章程规定相抵触，不同版本章程有歧义时以长沙市场监管局核准中文版为准，本章程自股东会审议通过生效，原章程自动废止[130][131]

公司重大事项 - 公司于2025年12月1日以通讯方式召开第四届第二十九次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于拟变更会计师事务所的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入中图书出版发行占比85.41% [1] - 2025年1至6月份公司营业收入中移动网游戏占比14.59% [1] 公司市场表现 - 公司当前收盘价为4.82元 [1] - 截至发稿公司市值为41亿元 [1]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名增至7名[1] - 非独立董事人数由3名增至4名[1] - 独立董事人数由2名增至3名[1] - 阳秋林女士被提名为第四届董事会独立董事候选人[1] 人员持股与当选 - 李剑先生直接持有公司4,030股份，占总股本0.0005%[10] - 李剑先生当选公司第四届董事会职工代表董事[2] 会议安排 - 2025年12月1日召开第四届董事会第二十九次会议[1] - 2025年12月1日召开职工代表大会[2]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由中审华变更为政旦志远[2] - 改聘议案已通过会议审议，尚需股东会通过生效[18][19][20] 政旦志远情况 - 截止2024年12月31日，合伙人29人，注册会计师91人[4] - 最近一年收入总额7268.94万元，审计业务收入6340.74万元[4] - 2024年上市公司审计客户16家，年报审计收费2459.60万元[5][6] 中审华情况 - 中审华已为公司提供4年审计，2024年审计意见为无保留[13][14]

股权与股本 - 2024 年股权激励授予的股票期权第一个行权期已自主行权 744 万股[3] - 公司总股本增至 842,779,343 股[3] - 公司注册资本由 835,339,343 元增至 842,779,343 元[4] 董事会调整 - 董事会成员人数由 5 名增至 7 名[3] - 非独立董事人数由 3 名增至 4 名[3] - 独立董事人数由 2 名增至 3 名[3] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东特定情形可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[6] - 审计委员会、董事会收到请求三十日内未诉讼，股东可为公司利益以自己名义直接起诉[6] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可就特定损失情况请求诉讼[7] 财务资助与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上等多种情况属重大交易[9][10] 担保与关联交易 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后等多种情况的担保有相关规定[10][11] - 与关联方单笔关联交易超 3000 万元且占最近经审计净资产值超 5％等关联交易有规定[10] 董事任职与职责 - 多种犯罪或责任情况导致一定期限内不能担任董事[12] - 董事不得利用职权收受贿赂等，违规所得收入归公司所有[13] - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[14] 公司治理与制度 - 审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会等有各自职责[22][23] - 独立董事有任职资格、特别职权及独立性评估等要求[20][21] - 《公司章程》《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度制定或修订及生效方式[27][29]

董事会提名 - 天舟文化控股股东提名阳秋林为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等多方面符合相关规定[20][21][23] - 被提名人最近十二个月内无所列情形[24] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[25][26][30]

独立董事提名 - 阳秋林被湖南佳创投资提名为天舟文化第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[19][20] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[33] - 在天舟文化连续任职未超六年[34] - 具备相关知识和经验，通过资格审查[17][2] - 不存在不得担任董事情形，符合任职条件[3][4][5]

股东会信息 - 公司决定于2025年12月18日召开2025年第一次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年12月11日[4] - 登记时间为2025年12月15 - 17日[8] 投票信息 - 网络投票代码为350148，投票简称为天舟投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月18日9:15 - 15:00[18] - 互联网投票系统投票时间为2025年12月18日9:15 - 15:00[18] 提案信息 - 股东会提案包括变更注册资本及修订公司章程等[22] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》有8个子议案[22] - 提案还包括增选第四届董事会独立董事等[23]

会议情况 - 天舟文化第四届监事会第二十一次会议于2025年12月1日通讯召开[2] - 会议通知于2025年11月26日以邮件发出[2] - 会议由匡舒平主持，3名监事实际参与表决[2] 审计机构变更 - 公司拟变更审计机构，聘任政旦志远为2025年度审计机构[3] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》3票同意通过[4]