内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] - 任一股东5%以上股份受限属内幕信息[5] 管理责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长是第一责任人[2] - 内幕信息产生主体指定专人登记知情人信息[10] 流转审批 - 内幕信息流转需产生主体负责人批准，董秘审核[11] 信息披露 - 重大事件后董事等及时报告，董秘组织披露[11] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[12] 材料保存 - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[16] 违规追责 - 大股东违规泄露信息公司可追究责任[21]

制度制定 - 公司制定内部控制、人力资源管理、财务等制度[2][7][15] - 公司应制定信息披露、信息化管理制度[17][19] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，经营管理层负责经营环节内控体系[2][3] - 内部审计机构向董事会负责并保持独立性，审计委员会召集人由独立董事且为会计专业人士担任[21] 监督评价 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[22] - 董事会或其审计委员会应出具年度内部控制评价报告，会计师事务所审计时应出具内部控制审计报告[23] 其他要点 - 公司明确各治理主体职责和组织架构[6] - 公司建立风险评估、信息传递和反馈机制[11][17] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，公司将根据情况调整修正制度[24][27]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为公司与深交所指定联系人，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受证监会行政处罚等四类人士不得担任[4] - 聘任需提交个人信息等资料并公告[5] 聘任与解聘规则 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[10] - 解聘应具充分理由并向交易所报告说明[10] 特殊情况处理 - 秘书出现特定情形，董事会应一个月内终止聘任[10] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[12] 职责与协助 - 负责与监管机构沟通等多项职责[7] - 董事会下设秘书处协助履行职责[14]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 关联交易与诉讼报告 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼、仲裁事项需报告[8] 其他报告情形 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[12][13] 信息报告流程 - 信息报告义务人需在知悉内部重大信息当日报告董事会秘书并送达相关文件[15] - 董事会秘书分析判断上报信息，如需披露则汇报董事会并公开[15] 人员责任与制度 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[19] - 本制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[25]

募集资金管理 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并办理验资手续[5] - 存放于专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] - 财务部门每月至少核对一次募集资金存款余额并备案[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[10] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 置换预先投入自筹资金应在转入专户后六个月内实施[13] - 投资项目以自筹资金支付后六个月内实施置换[13] - 使用应按程序审批，不得擅自改变投向[10] - 不得用于中国证监会及《公司章程》禁止的用途[11] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需经股东会决议[3] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[18] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内报告并公告[19] - 每半年度全面核查项目进展并出具专项报告披露[19] 审计要求 - 当年有募集资金使用，年度审计需专项审核并在年报披露[19] - 经半数独立董事同意，可聘请专项审计[20] 违规处罚 - 违反制度，证监会责令整改并对责任人采取监管措施[22] - 擅自改变用途，责任人按《证券法》规定处罚[22] 责任主体 - 法定代表人、董事长、总裁是资金安全第一责任人[23] - 项目公司法定代表人、董事长是直接责任人[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[28]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[12] - 预计定期财务数据无法保密，应及时披露业绩快报[12] - 披露业绩预告或快报后差异较大，应及时披露修正公告[12] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露[15] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应披露相关情况及影响[17] - 除董事长、总裁外其他董事等无法履职达3个月以上应披露[17] 人员职责与流程 - 董事等知悉重大事件应在有关事项发生当日或次日等时点通知公司董事会秘书处[21] - 公司总裁等高级管理人员应及时编制定期报告草案，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[21] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布事宜[23] 其他披露要求 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[28] - 公司应指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[29] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[30] 信息披露公平性 - 公司发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露，投资者关系活动不进行选择性披露[39] - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[39] - 公司实施再融资计划时应注意信息披露公平性[41]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，至少有1名会计专业人士[4] 委员会设置 - 审计、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批决定并披露[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以内等5种情况，董事会授权总裁办公会审核、董事长批准[12] 对外担保 - 对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分还需提交股东会批准[13] 关联交易 - 与关联方单笔关联交易低于3000万元或低于最近一期经审计净资产值5%的协议，经董事会审议批准后生效[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等6种情形下，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集和主持董事会会议[19] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可当天口头通知[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] 决议通过 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数投赞成票；担保和对外财务资助事项，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决[39] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[24] 委托出席 - 董事委托出席需遵循多项原则，如非关联董事不委托关联董事等[29] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[30] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按《股票上市规则》办理[46] 保密义务 - 决议公告披露前相关人员对决议内容负有保密义务[46] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[47] - 董事长需在后续董事会会议通报决议执行情况[47] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[48] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触按相关法规和公司制度执行[50] - 制度由公司董事会制定、修订和解释[50] - 议事规则作为《公司章程》附件[50] - 议事规则自股东会审议通过生效，修订亦同[50]

委员会组成与任期 - 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年一次，可召开临时会议，定期会前5日、临时会前3日发通知[10][11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数同意有效[16] 职责与流程 - 负责公司董高人员薪酬制度制订等[7] - 考评后提报酬和奖励方式，表决后报董事会[14] - 选任董高人员前一至两月向董事会提建议和材料[13] 报告与记录 - 会议提案及结果书面报董事会，董事会年报披露工作内容[18] - 现场会议作书面记录，保存十年，含多项内容[18] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[18] - 制度按法规等执行，由董事会制定修订解释[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 审议事项标准 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 股东会审议与关联方单笔关联交易金额3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上的关联交易[9] 召集相关规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票相关 - 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间，互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[29] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 关联交易决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[33] 其他规定 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[17] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[26] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书应配合，会议费用由公司承担[14] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 公司应保证股东会连续举行，因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[27] - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[31] - 上市公司单一股东及其一致行动人股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[34] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[38] - 公司进行风险投资及对外担保需经董事会批准，超权限报股东会[39] - 除特定担保行为，公司其他对外担保由董事会批准[40] - 本议事规则自股东会审议通过生效，修订亦同[42]

累积投票制规则 - 股东会选举两名或以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等表决权[2] - 股东会对董事候选人表决时，每位股东投票表决权等于持股份数乘以应选举董事人数之积[5] - 多轮选举时，根据每轮应选举董事人数重新计算各股东每轮投票表决权总数[6] 选举投票计算 - 独立董事和非独立董事应分开投票，按对应人数与所持股份总数乘积计算表决权[6] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[8] - 两人或以上得票相同且超应选人数需再次选举[8] 缺额处理 - 当选人数少于应选人数，已选超章程规定三分之二，缺额下次股东会填补[9] - 当选人数低于章程规定三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 第二轮仍未达要求，两个月内再次召开股东会选举缺额董事[9] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[11]