信息申报 - 新任董事、高管任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] 交易报告 - 董事、高管买卖股份及衍生品种两交易日内书面报告并公告[5] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，完成与否均需两日内报告公告[5][6] 股份转让限制 - 公司上市一年内等多种情形下董事、高管所持股份不得转让[9] - 董事、高管在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖股票[10] - 上市满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[12] - 董事、高管每年度转让股份不得超所持总数25%[14] - 任期届满前离职的董事、高管，任期内和届满后六个月内仍需遵守转让限制[14] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[15] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[11] - 董事和高管短买短卖，董事会收回收益并披露[18] - 违规给公司造成重大影响或损失，需承担民事赔偿责任[18] - 违规触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[18] - 公司对违规行为及处理情况完整记录[18] - 按规定需向监管机构报告或披露的及时进行[18] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法规和公司制度执行[20] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[20]

信息报送制度适用范围 - 适用于公司及相关人员、外部报送涉及单位或个人[2] 信息报送管理机构 - 董事会是对外报送最高管理机构，董秘监管，秘书处协助[3] 涉密人员义务 - 董事、高管等在特定期间负有保密义务[4] 信息报送流程 - 报送信息需书面通知秘书处，经董秘批准[5] - 经办人员提交内部审批，多级审核[6] 违规处理 - 违规使用未公开信息致损将依法追责，涉罪移送司法[9]

人员变动披露 - 董事和高管辞任提交书面报告，公司两交易日内披露情况[4] 人员补选 - 董事辞职，公司需60日内完成补选[4] 离职手续 - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 承诺核查 - 离任人员承诺事项由董事会秘书登记，每季度核查进展[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[11] - 董事、高管离职半年内不得转让所持公司股份[11] 信息申报 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 人员责任 - 董事、高管对维护公司资金安全负有法定义务和责任[5] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[5] 应对措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结控股股东股份[6] - 持股10%以上股东有权报备并提请召开临时股东会[7] - 发生资金占用，公司应控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[7] 违规处分 - 董事、高管协助侵占资产，董事会将给予处分[9] - 公司或子公司发生非经营性资金占用，对责任人给予行政及经济处分[9]

会计师事务所选聘 - 选聘经董事会审计委员会审核，董事会、股东会审议[2] - 与事务所签一年业务约定书，可续聘[8] - 非年报审计业务由财务部择优选取[9] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后5年不得参与[8] - 承担公开发行股票上市审计，上市后连续执行不超两年[8] 信息披露 - 年度报告披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[9][17] - 审计费用降20%以上说明金额、原则、变化及原因[17] - 每年披露事务所履职和审计委员会监督报告，变更时披露相关信息[17] 改聘规定 - 三种情况改聘事务所，审核同意后提前十日报备[10] - 拟改聘在股东会决议公告披露信息[12] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果在年度审计评价中[14] - 选聘违规对责任人通报批评，承担损失，严重时处罚[15] - 事务所严重行为股东会决议不再选聘，处罚报监管部门[15][17] 信息安全 - 选聘加强事务所信息安全管理审查，合同明确责任[18] 专项业务 - 重大资产重组等专项审计和评估参照本制度[20] 制度生效 - 制度由董事会制定、修订和解释，股东会通过生效[22]

适用人员 - 制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员[2] 薪酬管理 - 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定考核标准等并监督执行[4] - 股东会审议决定董事薪酬，董事会审议决定高管薪酬[4] 薪酬构成 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[7] 特殊情况 - 独立董事、外部董事实行固定津贴制度[9] - 特定情况委员会可扣减、不发或追回薪酬[9] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会审议并经股东会通过，高管由董事会审议[12] - 调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利状况等[12]

审计委员会组成 - 由非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业委员担任，任期与董事会一致[6][7] 审计委员会职责 - 会计政策等变更需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审阅公司财务会计报告并提意见[9] - 指导监督内部审计机构工作，提名任免其负责人[9] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事项[10] - 与董事会根据内审报告评价内部控制，形成年度报告[11][16] 审计委员会会议 - 由召集人召集主持，会前三天通知并提供资料[14] - 原则现场召开，必要时可用视频、电话等方式[15] - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员每次只能委托一人代行使表决权[17] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[17] - 会议记录保存不少于十年[17] 其他规定 - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[20] - 审计委员会意见未被董事会采纳，公司应披露并说明理由[20] - 制度按相关规定执行，由董事会制定、修订和解释[22] - 制度自董事会审议通过生效实施，修订亦同[22]

关联方定义 - 关联法人指持有上市公司5%以上股份的法人等及其一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易提交董事会审议披露[7] - 与关联法人300万元以上且占净资产0.5％以上交易提交董事会审议披露[7] - 与关联人3000万元以上且占净资产5%以上交易提交股东会审议[7] - 与关联自然人30万元以下及与关联法人特定小额交易由总裁办公会审核报董事长批准[8][9] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保均经董事会审议后提交股东会[9] - 向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算披露[9] - 日常关联交易首次按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[10] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[11] 交易价格与审批 - 成本加成价在成本上加10%利润确定价格及费率[18] - 清算价与基准价变动超±5%但不超±20%由财务部报总裁办公会审 批[18] - 清算价与基准价变动超±20%由总裁办公会报董事会审批[18] 其他规定 - 持股5%以上股东等及时申报关联方变更情况[21] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[28]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] - 任一股东5%以上股份受限属内幕信息[5] 管理责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长是第一责任人[2] - 内幕信息产生主体指定专人登记知情人信息[10] 流转审批 - 内幕信息流转需产生主体负责人批准，董秘审核[11] 信息披露 - 重大事件后董事等及时报告，董秘组织披露[11] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[12] 材料保存 - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[16] 违规追责 - 大股东违规泄露信息公司可追究责任[21]

制度制定 - 公司制定内部控制、人力资源管理、财务等制度[2][7][15] - 公司应制定信息披露、信息化管理制度[17][19] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，经营管理层负责经营环节内控体系[2][3] - 内部审计机构向董事会负责并保持独立性，审计委员会召集人由独立董事且为会计专业人士担任[21] 监督评价 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[22] - 董事会或其审计委员会应出具年度内部控制评价报告，会计师事务所审计时应出具内部控制审计报告[23] 其他要点 - 公司明确各治理主体职责和组织架构[6] - 公司建立风险评估、信息传递和反馈机制[11][17] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，公司将根据情况调整修正制度[24][27]