联储证券股份有限公司 关于通源石油科技集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 联储证券股份有限公司(以下简称"联储证券"或"保荐机构")作为通源 石油科技集团股份有限公司(以下简称"通源石油"或"公司")持续督导阶段 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第２号 -- 创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引 2 号》）等相关法律、法规和规范性文件的规定,对通源石油 2025年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查,核查意见如下: (一)募集资金金额及到位时间 1、2021 年创业板以简易程序向特定对象发行股票募集资金 根据公司 2020 年度股东大会、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会 第二十次会议,并经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2022]232 号《关 于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件同 意注册,公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）31,413,610 股,发行价 格为 3.82元/股,募集资金 ...

通源石油科技集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （周龙） 各位股东及股东代表： 本人作为通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 自任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的条款要求， 勤勉尽责，独立行使职权，全面了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案， 充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周龙先生，独立董事，1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本 科学历。曾任西安外国语大学商学院党委书记、院长，西安外国语大学商学院会 计学教授。现任陕西省管理科学研究会副理事长，丝路会计专硕联盟副理事长， 陕西省会计学会常务理事，兼任西安三角防务股份有限公司独立董事。 （二）独立性的说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 ...

通源石油科技集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （二）独立性的说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、2025年度独立董事履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年，公司共召开12次董事会和2次股东会。报告期内，本人出席公司董 （梅慎实） 各位股东及股东代表： 本人作为通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 自任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的条款要求， 勤勉尽责，独立行使职权，全面了解公司经营情况，认真审议董事会的各项议案， 充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东特 别是中 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 通源石油科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董 事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《通源石 油科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事和公司章程规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适 应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配； （二）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、 责任义务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调； （三）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发 展相协调； （四）激励约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩 1 董事、高级管理人员薪酬管理制度 和履职情况相匹配，有奖有惩、奖惩 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年营业收入为11.46亿元，同比下降4.16%[21] - 2025年公司实现营业收入11.46亿元，同比下降4.16%[54][58] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为3661.95万元，同比下降34.19%[21] - 2025年公司实现归母净利润3661.95万元，同比下降34.19%[54] - 2025年扣除非经常性损益的净利润为1246.41万元，同比大幅下降72.68%[21] - 2025年第四季度归属于上市公司股东的净亏损为1960.29万元[23] - 2025年加权平均净资产收益率为2.63%，同比下降1.48个百分点[21] - 2025年公司主营业务毛利率为24.89%，同比下降3.74个百分点[60] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为1.38亿元，同比增长11.63%[21] - 2025年公司经营活动产生的现金流量净额为1.38亿元，同比增长11.63%，是归母净利润的3.76倍[54] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为137,528,354.72元，同比增长11.63%[70] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为-104,835,545.54元，同比减亏13.27%[70] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为-35,696,666.88元，同比下降432.82%[70] - 2025年筹资活动现金流出为304,896,666.88元，同比增长17.41%[70] - 2025年净利润为39,026,600元，与经营活动现金流量净额相差98,501,800元[71] - 报告期存货减少影响经营性现金流31,018,900元，经营性应收项目减少影响8,477,000元[71] 成本和费用 - 销售费用为8686万元，同比下降14.26%[65] - 管理费用为1.386亿元，同比下降5.20%[65] - 财务费用为334万元，同比大幅增长242.83%，主要因利息收入下降及汇兑损失增加[65] - 研发费用为1750万元，同比增长15.76%[65] 各条业务线表现 - 2025年射孔销售及服务项目收入为10.66亿元，同比下降5.95%，占营收比重93.03%[58][60] - 2025年其他油田服务收入为7993.35万元，同比增长28.29%[58][60] - 报告期内公司CCUS业务二氧化碳注入量同比增长168%[36] - 2025年公司二氧化碳注入量达31.8万吨，同比增长168%[55] - 报告期内公司天然气回收处理业务新增11口井，累计投产14口井[36] - 2025年公司国内天然气业务陆续投产11口井，累计已投产天然气井数达14口[53] - 公司正在进行自灌液压力开孔起爆器等多项研发项目，旨在提高作业效率、降本增效并增强市场竞争力[66] 各地区表现 - 2025年北美地区营业收入为8.72亿元，与上年基本持平（同比微增0.22%）[54][58][59] - 2025年国内地区营业收入为2.74亿元，同比下降15.87%[55][58] - 境外资产规模为6.72亿元，占公司净资产的39.40%[76] - 公司北美业务经营所在地在美国，境外经营受地缘政治等因素影响较大[97] 管理层讨论和指引：市场环境与风险 - 2025年全球石油和其他液体产量预计为1.0631亿桶/日，消费量为1.0394亿桶/日，市场供过于求[40] - 布伦特原油价格从1月的79美元/桶下跌至12月的63美元/桶，为2021年初以来最低月平均价格[40] - 2025年底美国活跃钻机数量为545台，较上年同期减少44台[42] - 2025年底美国压裂车组数量为154部，较上年同期减少47部[42] - IEA将2026年全球原油供应增长预期大幅下调至110万桶/日，并将2026年全球原油需求增长预测下调至64万桶/日[88] - EIA预计2026年美国原油产量将达1,360万桶/日，2027年产量上调至1,380万桶/日[88] - 若国际原油价格下跌并低位运行，油公司将减少资本开支，导致油服公司工作量下滑和市场竞争加剧[96] - 公司主要竞争对手为国际油服公司及三桶油下属的油服公司[96] - 若国内三桶油出现亏损，可能将更多油服工作量优先给予其下属油服公司，导致行业竞争加剧[96] - 公司因对外投资并购在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，存在减值风险[100] 管理层讨论和指引：业务发展与策略 - 阿尔及利亚计划2025-2029年投资600亿美元用于能源开发，其中约80%资金用于上游油气勘探生产[88] - 阿尔及利亚石油探明储量约17亿吨，天然气探明可采储量4.6万亿立方米，可采收页岩气资源达20万亿立方米[45] - 2024年阿尔及利亚油气总产量达1.937亿吨油当量，其中天然气产量950亿立方米，原油产量90.5万桶/日[45] - 2025年阿尔及利亚液化天然气出口量为954万吨，其中96%流向欧洲[46] - 公司报告期内新中标阿尔及利亚天然气项目，合同金额1.26亿美元，合同周期4年[53] - 公司阿尔及利亚EPF和天然气压缩机项目已中标但未正式签署合同，正全力加快合同签署进程[90] - 公司新中标阿尔及利亚天然气业务，但阿尔及利亚EPF和天然气压缩机项目尚未签署正式合同[101] - 公司将采用灵活市场策略、加强研发、拓展服务领域以应对油气价格波动风险[95] - 公司业务受油田生产计划影响，国内业务上半年营业收入占全年国内业务比重较低，主要收入和利润在下半年实现[99] - 公司美国业务第四季度实现的收入和利润与其他季度相比偏低[99] 研发与创新 - 公司报告期内共持有专利151项，2025年共授权专利20项[47] - 研发人员数量从2024年的75人减少至2025年的62人，同比下降17.33%[68] - 研发人员数量占比从2024年的10.43%下降至2025年的8.93%，减少1.50个百分点[68] - 2025年研发投入金额为20,001,338.00元，占营业收入比例为1.74%[68] - 2025年研发支出资本化金额为2,499,858.84元，占研发投入比例为12.50%[68] 子公司与投资表现 - 2025年参股公司一龙恒业实现营业收入3.54亿元，实现净利润914.85万元[55] - 西安华程石油技术服务有限公司营业收入为8.722亿元，营业利润为6,241万元（利润率约7.2%），净利润为4,444万元[87] - 北京一龙恒业石油工程技术有限公司营业收入为3.543亿元，营业利润为1,244万元（利润率约3.5%），净利润为915万元[87] - 大庆市永晨石油科技有限公司营业收入为3,961万元，营业利润为202万元（利润率约5.1%），净利润为222万元[87] - 北京大德广源石油技术服务有限公司营业收入为1,322万元，营业亏损为863万元，净亏损为871万元[87] - 西安通源正合石油工程有限公司营业亏损为42万元，净亏损为39万元[87] - 参股子公司一龙恒业原股东未完成2020年净利润5100万元人民币的业绩承诺[149] - 参股子公司一龙恒业原股东未完成2020年净利润7750万元人民币的业绩承诺[149] - 公司通过强制执行获得一龙恒业原股东部分股权以抵偿10,869.04万元人民币债权[157] - 股权划转完成后，公司对一龙恒业的持股比例从28.9890%增加至43.5369%[157] - 公司持有一龙恒业股权由28.9890%增加至43.5369%[187] - 公司对业绩承诺补偿或有对价计入衍生金融工具公允价值为1943.19万元[188] - 北京一龙恒业公司14.5479%股东权益公允价值为8139.06万元[188] - 对可能需返还的最大值5.9792%股权按公允价值计入预计负债为3345.12万元[188] - 结转衍生金融工具和预计负债后，计入当期营业外收入为2850.75万元[188] - 本期根据北京一龙净资产变动调整预计负债-59.04万元，期末预计负债余额为3286.08万元[188] 利润分配与股东回报 - 公司2025年末合并报表未分配利润为负，实际可供股东分配利润为-570,000,920.19元[4] - 公司2025年末母公司实际可供股东分配利润为-73,804,224.79元[4] - 鉴于未分配利润为负，公司2025年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4][5] - 2024年末公司未分配利润为负，金额为-570,000,920.19元，因此2024年度及2025年度均不进行现金分红[129][131] - 2025年利润分配预案的股本基数为588,458,629股，现金分红总额为0元[131] 客户与供应商集中度 - 前五名客户合计销售额为3.811亿元，占年度销售总额的33.24%[63] - 第一大客户Chevron North America Exploration销售额为1.094亿元，占年度销售总额的9.54%[63] - 前五名供应商合计采购额为2.248亿元，占年度采购总额的44.36%[63] - 第一大供应商XConnect LLC采购额为1.625亿元，占年度采购总额的32.06%[63] 非经常性损益与营业外收支 - 2025年非经常性损益总额为2415.54万元，其中其他营业外收支贡献2704.56万元[27] - 投资收益为392.69万元，占利润总额的7.19%[73] - 公允价值变动损失为240.80万元，占利润总额的-4.41%[73] - 资产减值损失为802.86万元，占利润总额的-14.71%[73] - 营业外收入为2854.41万元，占利润总额的52.28%[73] 资产与负债结构 - 2025年末资产总额为20.11亿元，较上年末增长2.03%[21] - 长期股权投资期末余额为2.84亿元，占总资产比例较期初增加3.93个百分点至14.12%[76] - 短期借款期末余额为1.75亿元，占总资产比例较期初下降4.99个百分点至8.72%[76] - 以公允价值计量的金融资产期末余额为1780.70万元，较期初减少61.6%[78] - 受限资产总额为8622.28万元，包括质押借款对应的应收账款5850.42万元[80] - 报告期投资额为0元，较上年同期下降100%[82] 公司治理与董事会 - 公司2025年度董事会召集并组织了2次股东会会议，均采用现场与网络投票相结合的方式[106] - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[107] - 2025年度公司董事会共召开12次会议[108] - 审计委员会在2025年共召开4次会议，对监督事项无异议[123][124] - 薪酬与考核委员会在2025年召开2次会议，审议通过年度薪酬方案及股票期权授予议案[123] - 公司治理状况与监管规定不存在重大差异[110] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面保持独立[111] - 公司荣获2025年中国证券报上市公司金牛奖“金信披奖”[108] 董事、高管持股与薪酬 - 董事长任延忠期末持股3,616,178股[112] - 副董事长张志坚持股3,180,958股[112] - 董事兼总裁姚志中持股200,000股[112] - 董事及高级管理人员期末持股合计6,997,136股[112] - 报告期内董事及高级管理人员无增持或减持股份[112] - 报告期内不存在任期内董事和高级管理人员离任的情况[112] - 2025年度公司董事和高级管理人员薪酬总额为366.52万元[118] - 公司独立董事津贴标准为每人每年15万元[118] - 董事长任延忠从公司获得的税前报酬总额为64.8万元[118] - 副董事长张志坚从公司获得的税前报酬总额为64.8万元[118] - 董事兼总裁姚志中从公司获得的税前报酬总额为58.8万元[118] - 主管财务工作副总裁张西军从公司获得的税前报酬总额为39.4万元[118] - 副总裁舒丹从公司获得的税前报酬总额为39.4万元[119] - 副总裁兼董事会秘书张旭从公司获得的税前报酬总额为33.2万元[119] - 副总裁刘亚东从公司获得的税前报酬总额为18.5万元[118] - 职工代表董事张园从公司获得的税前报酬总额为17.62万元[118] 员工情况 - 报告期末公司在职员工总数694人，其中母公司316人，主要子公司378人[125] - 公司当期领取薪酬员工总人数为694人，无离退休职工[125] - 员工专业构成以生产人员为主，共429人，占员工总数约61.8%[126] - 技术人员76人，占员工总数约10.9%；销售人员37人，占员工总数约5.3%[126] - 员工教育程度中，专科266人，其他（含专科以下）270人，合计占员工总数约77.2%[126] 股权激励与员工持股 - 公司于2025年9月29日向33名激励对象预留授予133.00万份股票期权，行权价格为4.13元/股[132] - 员工持股计划覆盖114名董事、高管、中层及核心骨干，但报告期末持股总数为0股，占上市公司股本总额0.00%[133] - 报告期内，员工持股计划管理委员会将剩余172万股股票全部出售并完成收益分配[133] - 报告期内，有6名员工持股计划持有人离职，其剩余收益权由其他持有人按份额比例受让[134] - 本次员工持股计划于2025年11月10日存续期满后自行终止[134] 内部控制与审计 - 纳入内部控制评价范围的单位资产总额和营业收入均占公司合并财务报表的100.00%[138] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷为潜在错报>营业收入的4%或>资产总额的1%[139] - 报告期内，公司财务报告重大缺陷数量为0个，非财务报告重大缺陷数量为0个[139] - 内部控制审计报告出具标准无保留意见，确认公司于2025年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[140] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[140] - 报告期内公司未被出具内部控制非标准审计意见[140] 审计与合规情况 - 公司聘请的会计师事务所为中审亚太会计师事务所[20] - 公司2025年度境内审计费用为110万元人民币[154] - 公司2025年度境外审计费用为65万元人民币[154] - 公司2025年度内部控制审计费用为30万元人民币[154] - 境内会计师事务所中审亚太已为公司提供审计服务连续5年[154] - 境外会计师事务所Forvis Mazars已为公司提供审计服务连续4年[154] - 公司报告期内无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[150] - 公司报告期内无违规对外担保情况[151][152] - 公司报告期内合并报表范围未发生变化[153] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[158] - 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易[159][160][161][162][163][164][165] - 公司报告期不存在托管及承包情况[166][167] - 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目[168] - 公司报告期不存在委托理财、委托贷款及其他重大合同[174][175][176] 担保情况 - 报告期内公司对外担保（不含对子公司）审批额度合计为9,600万元，实际发生额为8,730万元[171] - 报告期末公司对外担保（不含对子公司）实际担保余额为8,130万元[171] - 报告期内公司对子公司担保审批额度合计为6,000万元，实际发生额为2,500万元[171] - 报告期末公司对子公司实际担保余额为2,000万元[171] - 报告期内公司担保总额（含对外及对子公司）审批额度合计为15,600万元，实际发生额为11,230万元[173] - 报告期末公司担保总额实际余额为10,130万元，占公司净资产的比例为7.22%[173] 募集资金使用 - 2022年公司募集资金净额为11,469.64万元，截至2024年底已全部使用完毕[179] - 2023年公司募集资金净额为15,495.50万元，截至2025年底已全部使用完毕[180] - 公司两期募集资金总额为28,000万元，净额为26,965.14万元，累计使用比例已达100%[179] - 页岩气射孔技术服务升级项目承诺投资8,500万元，截至期末累计投入8,500万元，投资进度100.00%[183]

募集资金情况 - 2021年创业板募资总额1.199999902亿元，净额1.1469639043亿元[1] - 2022年创业板募资总额1.599999989亿元，净额1.5495504869亿元[6] - 2021年募资于2024年底用完，剩利息387,098.63元[2] - 2021年募资账户2025年4月2日注销，余额0元[4][5] - 2022年募资账户2025年12月26日注销，余额0元[6] 资金投入项目 - 2021年募资页岩气射孔项目投8500万元，补流2969.639043万元[3] - 2022年募资非常规井口项目投7000万元，二氧化碳项目投5500万元[6] 资金收益与费用 - 2021年募资理财及利息收入673,831.47元，费用286,732.84元[3] - 2022年募资利息收入1403,918.48元，费用1403,918.48元[6] 项目进度与效益 - 2021年页岩气射孔项目进度100%，效益880万元[21] - 2022年非常规井口项目进度100%，效益798.34万元[24] - 2022年二氧化碳项目进度100% [24] 其他事项 - 报告期内未变更募集资金投资项目[17] - 2024年底部分募投项目延期，2025年底结项[24][25] - 2024年底审议通过用不超2500万元闲置募资补流，2025年中未使用[25] - 2023年同意用7000万元募资向子公司借款实施项目[25]

薪酬方案概况 - 制定董事及高级管理人员2026年度薪酬方案，4月10日开会审议[1] - 适用对象为公司董事、高级管理人员，期限为2026年全年[2][3] 薪酬结构 - 非独立董事薪酬含基本和绩效，绩效占比不低于50%[4] - 独立董事津贴15万元/年，按月发放[5] - 高级管理人员按非独立董事薪酬结构执行[5] 薪酬发放 - 薪酬、津贴为税前，代扣代缴个税[6] - 离职按实际任期和绩效计算[6] 生效条件 - 高级管理人员薪酬方案董事会通过生效，董事需股东会审议[6] 备查文件 - 第八届董事会相关会议决议[7]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事梅慎实、周龙独立性进行评估[2] - 梅慎实、周龙未在公司及主要股东单位任职，与公司及主要股东无利害关系[2] - 梅慎实、周龙符合独立董事独立性相关要求[2]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于通源石油科技集团股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 中国・北京 BEIJING CHINA 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查 签："扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查 】 | | 1-2 | | --- | --- | | 1、鉴证报告 | | 2、募集资金存放与使用情况的专项报告 3–10 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于通源石油科技集团股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告 中审亚太审字(2026)004080 号 通源石油科技集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的通源石油科技集团股份有限公司(以下简称"通源 石油公司") 截至 2025 年 12 月 31 日止的《募集资金 2 ...

联储证券股份有限公司 关于通源石油科技集团股份有限公司 2025年度内部控制评价报告的核查意见 1、内部控制评价范围 联储证券股份有限公司(以下简称"联储证券"、"保荐机构")作为通源石油 科技集团股份有限公司(以下简称"通源石油"或"公司")持续督导阶段的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号 -- 保荐业务》《企业内 部控制基本规范》等有关文件的要求,对《通源石油科技集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下: 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构指派担任通源石油持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅 了通源石油内部控制制度,与通源石油董事、监事、高级管理人员以及财务部等 相关部门进行了沟通,了解了内控制度的运行情况,并同公司聘请的会计师事务 所进行了沟通,查阅了通源石油股东会、董事会、董事会各专门委员会会议等的 相关资料、公司章程等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等, 从公司内部控制环境、 ...