会议信息 - 2025年第一次临时股东会9月15日14:00现场召开[2] - 股权登记日为2025年9月8日[3] - 现场会议地点为北京市昌平区百善镇半壁街村9号公司会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间9月15日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间9月15日多个时段[25] - 互联网投票需“深交所数字证书”或“服务密码”[27] 登记信息 - 登记时间为9月11日特定时段[10] - 登记地点为公司董秘办[10] 提案信息 - 提案含总议案及13项非累积投票提案[30] 委托信息 - 可委托他人出席并代为行使表决权[29] - 授权委托有效期至股东会结束[31]

会议情况 - 第六届监事会第二次会议于2025年8月27日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》三票赞成通过[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》三票赞成通过，需提交股东会审议[6] 公司决策 - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[4]

会议情况 - 公司第六届董事会第四次会议于2025年8月27日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要议案[2][5] - 审议通过取消监事会并修订章程等多项议案，部分需股东会审议[5][7][10][11][12][13][15][16] - 审议通过提议召开2025年第一次临时股东会议案[41][42] 资料获取 - 报告、议案及制度修订内容详见巨潮资讯网[3][4][6][40]

对外投资审议规则 - 对外投资涉及资产等指标占比达10%以上且有金额要求需董事会审议[6] - 对外投资涉及资产等指标占比达50%以上且有金额要求需董事会审议后股东会审议[8] 违规处理 - 违规人员需主动纠正，造成损失要赔偿[18] - 重大损失承担法律责任，损害公司利益赔偿并免职[18] 办法说明 - 办法“以上”含本数，自股东会审议通过生效[18] - 董事会负责解释并及时修订[18]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[3] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[10] - 五种情形下应召开临时会议[12] - 董事长十日内召集并主持会议[14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[16] - 定期会议变更提前三日发书面通知[19] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托出席需书面委托并载明信息[22] - 审议关联交易等委托出席有限制原则[24] - 可多种方式召开，非现场按规定计算出席人数[25] 决议规则 - 决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事表决意向分三种，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[31] - 特定情形董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] - 利润分配等事项先根据审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[37] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[40] 会议记录与档案 - 会议记录应包含届次、时间等内容[43] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明，未说明视为同意[45] - 会议档案由董事会秘书负责保存[48] - 保存期限不少于十年[49] 规则相关 - 规则由董事会制定报股东会批准后生效[50] - 修改时需报股东会批准[50] - 作为公司章程附件[50] - 由董事会负责解释[51]

委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 选举与任期 - 委员由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由委员会全体委员过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 召开需提前三天通知，紧急情况可随时通知并说明[13] - 需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上通过[13] 档案与保密 - 会议记录、决议保管不少于十年[14] - 委员对会议事项有保密义务[15] 细则说明 - 由董事会负责解释，经审议批准后实施和修改[17] - “以上”含本数[17]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] 任职要求 - 六种情形人士不得担任董事会秘书[4] 聘任解聘 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 解聘或辞职应及时报告公告[13] - 四种情形之一应一个月内解聘[13] 职责代行 - 空缺期间按规定代行职责[15] 其他 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[17] - 保证董事会秘书参加后续培训[17]

担保审议 - 对外担保需董事会审议，8种情形需股东会审议[15] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联担保关联董事回避[16] - 股东会审议相关股东回避，特定事项需三分之二以上表决权通过[16] 担保条件 - 原则上要求对方提供反担保[4][5] - 可对特定单位担保，经同意可为风险小单位担保[7] - 决定担保前需掌握资信并分析风险[9][10][11] 担保执行 - 担保合同由董事长或授权代表签订，不得越权[18][19][20] - 财务部门负责登记注销，督促还款[23] - 被担保人违约应了解情况、披露信息并追偿[25] 担保责任 - 一般保证人特定条件下不先行担责[30] - 按份额担责拒担超出部分[26] 信息披露 - 董事会秘书是披露责任人，董办承办[28] - 披露内容含决议、总额等[28] - 未公开前控制知情范围[28] 责任追究 - 董事会视情况处分责任人[30] - 越权签合同、擅自担保、怠于履职追究责任[30] 子公司规定 - 控股子公司比照规定执行，经会议审议[35] 办法实施 - 办法经股东会通过实施，董事会解释修订[35]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[9][10] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实施累积投票制[17] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] 独立董事撤换与辞职 - 连续二次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[18] - 辞职致比例低于规定，原独立董事履职，董事会两个月内召开股东会改选[18] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[27] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料保存十年[33] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] 事项审议流程 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 财务会计报告等事项经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[29] 其他相关规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[30][31] - 公司保证独立董事知情权，资料保存至少十年[37] - 董事会秘书协助独立董事履职并办公告事宜[35] - 公司承担独立董事聘请中介等费用[39] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[40] - 独立董事不得取得未披露额外利益[42] - 制度由董事会解释，经股东会批准实施[45] - 制度自股东会审议批准之日起实施，修改亦同[45]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[10] 审计委员会运作 - 定期会议每年四次，在各季度财务报告定稿前召开[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上表决同意[20] 审计委员会记录保管 - 会议记录应含时间等，出席委员签字，记录和决议保管不少于十年[22][23] 细则相关 - 由董事会负责解释，经审议批准后实施和修改[25]