福安药业（集团）股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | 监事会 | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | ...

公司基本信息 - 公司2023年年度报告于2024年4月发布[1] - 公司股票简称福安药业，代码300194[8] - 公司法定代表人是汪天祥，注册地址在重庆市长寿区化南一路1号，邮编401254[9] - 公司办公地址在重庆市渝北区黄杨路2号，邮编401121，网址是www.fapharm.com[9] - 董事会秘书是汤沁，证券事务代表是陶亚东，联系电话均为023 - 61213003[9] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报等，网址为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn[9] - 公司聘请的会计师事务所是永拓会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为张伟、徐学桥[9] 利润分配情况 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以1,189,712,382为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股，转增0股[3] - 每10股派息数0.5元（含税），分配预案股本基数1189712382股，现金分红金额59485619.10元[87] - 可分配利润92749348.19元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%[87] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入26.48亿元，较2022年增长9.33%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，较2022年增长13.32%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1648.83万元，较2022年下降89.94%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额3.29亿元，较2022年下降3.10%[10] - 2023年末资产总额59.76亿元，较2022年末增长1.67%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产41.45亿元，较2022年末增长5.06%[10] - 2023年基本每股收益0.19元/股，较2022年增长11.76%[10] - 2023年非流动性资产处置损益2.19亿元，2022年为274.34万元，2021年为 - 228.79万元[12] - 2023年计入当期损益的政府补助4535.35万元，2022年为3622.54万元，2021年为3197.15万元[12] - 2023年非经常性损益合计2.15亿元，2022年为4064.80万元，2021年为2523.30万元[12] - 2023年公司实现营业收入26.48亿元，同比增长9.33%，净利润2.32亿元，同比增长13.32%[27] - 截止2023年末，公司资产总额59.76亿元，净资产41.45亿元[27] - 2023年只楚药业计提商誉减值2.25亿元，天衡药业确认资产处置收益2.18亿元，对净利润影响为1.85亿元[27] - 2023年营业收入26.48亿元，同比增长9.33%，其中制剂收入16.11亿元，同比增长4.30%；原料药及中间体收入8.60亿元，同比增长12.28%[29] - 2023年医药行业毛利率53.36%，同比下降5.01%；制剂毛利率70.45%，同比下降5.84%；原料药及中间体毛利率25.01%，同比上升1.12%[29][30] - 2023年营业成本中原材料8.22亿元，占比66.54%，同比增长25.97%；人工费用1.56亿元，占比12.65%，同比增长22.74%[31][32] - 2023年销售费用8.07亿元，同比下降8.39%；管理费用2.42亿元，同比下降1.04%；财务费用 - 228.35万元，同比下降1.37%；研发费用1.49亿元，同比增长4.12%[34][35][36][37] - 2023年研发人员数量626人，较2022年的565人增长10.80%，占比19.02%，较2022年增加1.52%[38] - 2023年研发投入金额178,094,283.82元，占营业收入比例6.73%，研发支出资本化金额47,215,961.04元，资本化研发支出占研发投入比例26.51%[39] - 2023年经营活动现金流入小计2,685,479,231.41元，同比增长2.20%，现金流出小计2,356,501,104.56元，同比增长2.99%，现金流量净额328,978,126.85元，同比下降3.10%[39] - 2023年投资活动现金流入小计182,407,752.26元，同比增长69.08%，现金流出小计276,029,559.75元，同比下降49.62%，现金流量净额 -93,621,807.49元，同比增长78.72%[39] - 2023年筹资活动现金流入小计853,112,661.67元，同比增长29.17%，现金流出小计806,858,941.84元，同比下降3.04%，现金流量净额46,253,719.83元，同比增长126.94%[39] - 2023年现金及现金等价物净增加额282,488,504.71元，同比增加204.91%，增加55,175.92万元[39] - 2023年投资收益77,393,502.73元，占利润总额比例26.65%[41] - 2023年资产减值损失 -243,559,336.28元，占利润总额比例 -83.88%[43] - 2023年末货币资金991,835,000.44元，较期初增长44.05%，增加30,330.38万元[47] - 2023年末固定资产1,577,415,625.94元，较期初增长57.96%，增加57,880.68万元[47] - 使用权资产期末余额较期初增加90.72万元，增长46.51%，主要因本期公司租赁的房屋使用权增加[49] - 长期借款期末余额较期初增加18,344.35万元，增长60.40%，因本报告期末公司取得的长期借款增加[49] - 租赁负债期末余额较期初增加50.46万元，增长47.55%，主要是本期公司租赁的房屋使用权增加所致[50] - 报告期投资额为276,029,559.75元，上年同期投资额为547,886,907.42元，变动幅度为 -49.62%[52] - 2023年末公司合并资产总计59.76亿元，较年初58.78亿元增长1.67%[182] - 2023年末公司合并流动资产合计21.26亿元，较年初19.27亿元增长10.34%[181] - 2023年末公司合并非流动资产合计38.50亿元，较年初39.51亿元下降2.31%[182] - 2023年末公司合并负债合计18.27亿元，较年初19.32亿元下降5.35%[183] - 2023年末公司合并所有者权益合计41.49亿元，较年初39.46亿元增长5.12%[183] - 2023年末母公司资产总计38.01亿元，较年初37.21亿元增长2.17%[185] - 2023年末母公司流动资产合计2.85亿元，较年初0.48亿元增长493.39%[184] - 2023年末母公司非流动资产合计35.16亿元，较年初36.72亿元下降4.25%[184] - 2023年末母公司负债合计1.66亿元，较年初0.76亿元增长117.49%[185] - 2023年末母公司所有者权益合计36.35亿元，较年初36.45亿元下降0.27%[185] 行业环境信息 - 2023年1 - 12月全国规模以上医药制造业实现营业收入25205.7亿元，同比下降3.7%，利润总额3473亿元，同比下降15.1%，规模以上工业增加值累计同比下降5.8%[14] - 截至2023年底，我国60岁及以上人口达2.97亿人，占全国人口的21.1%，65岁及以上人口2.17亿人，占全国人口5.4%，国家卫健委预测2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，占比将超过30%[14] - 中国医药行业预计未来几年保持快速增长，化学仿制药行业竞争激烈，行业集中度将进一步提高[60] 公司业务布局与模式 - 公司形成化学制药中间体、原料药、制剂，药品研发、生产、销售为一体的全产业链，获“中国医药工业百强企业”等荣誉称号[14] - 公司主要从事化学药品研发、生产、销售，拥有完整产业链布局，产品涉及抗生素类、抗肿瘤类等多类别药品，销售覆盖国内多数省份并有出口业务[17] - 公司设立集团采购部，采取“以产定购模式”，采购原则以质量第一，建有原材料供应商评价与档案制度[17][18] - 公司主要生产模式为“以销定产”，部分子公司除自主生产制剂药品外，也接受其他企业委托进行药品加工[19] - 公司各子公司设有销售部门，负责销售管理、市场策划、招投标等工作，销售产品涉及医药中间体、原料药、制剂[20] 公司药品研发进展 - 公司已进入注册程序的药品研发项目有58项[21] - 丙戊酸钠口服溶液处于上市许可申请审评中[22] - 注射用头孢呋辛钠0.5g、1.0g一致性评价已通过[22] - 注射用美罗培南获批生产[22] - 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（1:1）一致性评价已通过[22] - 阿哌沙班片化药3类上市许可申请未获批准，化药4类获批生产[22] - 盐酸格拉司琼原料药上市后变更获批补充[23] - 盐酸格拉司琼注射液一致性评价已通过[23] - 枸橼酸托法替布片获批生产[23] - 氟马西尼原料药上市后变更获批补充[23] - 注射用哌拉西林钠获批生产[24] - 注射用氨苄西林钠舒巴坦钠已通过一致性评价[24] - 2023年公司多项原料药、制剂品种获批上市，4个品种为国内第二或第三家上市[28] 药品集采采购量情况 - 第九批全国药品集采氟马西尼注射液（5ml：0.5mg）实际采购量为0万瓶[25] - 第八批全国药品集采注射用氨曲南（1.0g）实际采购量为40.057万瓶[25] - 第八批全国药品集采注射用氨曲南（0.5g）实际采购量为63.045万瓶[25] - 第八批全国药品集采注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（1:1，1.0g）实际采购量为330.159万瓶[25] - 第八批全国药品集采注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（1:1，1.5g）实际采购量为98.187万瓶[25] - 第八批全国药品集采注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（1:1，2.0g）实际采购量为63.272万瓶[25] - 广东联盟双氯芬酸等药品集采注射用头孢唑肟钠（1g）实际采购量为774.215万瓶[25] - 2021年京津冀药品联合带量采购注射用头孢唑肟钠（0.5g）实际采购量为69.15万瓶[25] 公司业务收入结构 - 公司主要业务收入中，抗生素等主要品种收入超整体收入40%以上[28] - 公司收入国内占比97.04%，制剂收入占比60.83%，原料药及其他业务收入占比39.17%[28] 公司项目建设情况 - 2023年天衡药业老厂区拆迁完成，新厂区建设项目完成整体验收[28] - 2023年公司在烟台新设子公司福祥生物完成土地购买，博圣制药长寿新厂区二期完成规划设计初步方案[28] - 2024年公司工程建设将推进博圣制药原料药二期等项目建设，加强工程管理[61] 公司业务产品产销存情况 - 2023年原料药及中间体销售量94.88万kg，同比增长10.49%；生产量92.33万kg，同比增长6.80%；库存量18.51万kg，同比下降34.38%[30] - 2023年制剂类销售量1.77亿瓶/支/盒/袋/板，同比增长46.00%；生产量1.68亿瓶/支/盒/袋/板，同比增长30.24%；库存量1784.43万瓶/支/盒/袋/板，同比下降26.88%[30] - 存货量同比下降较大，主要因销量增加，期末备货量减少[30] 公司子公司及参股公司情况 - 中天衡药业子公司注册资本41,500.00万元，总资产159,049.68万元，净资产80,667.25万元，营业收入69,410.48万元，营业利润30,066.23万元，净利润25,336.67万元[56] - 庆余堂子公司注册资本26,267.56万元，总资产54,445.63万元，净资产33,910.19万元，营业收入47,739.71万元，营业利润8,292.64万元，净利润7,404.92万元[57] - 人民制药子公司注册资本11,199.00万元，总资产22,853.27万元，净资产20,027.35万元，营业收入13,150.15万元，营业利润2,916.78万元，净利润2,712.59万元[58] - 博圣制药子公司注册资本1,000.00万元，总资产116,456.81万元，净资产61,628.52万元，营业收入59,196.21万元，营业利润4,0

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2024-019 福安药业（集团）股份有限公司 2、投资额度：根据公司及子公司的资金状况，使用投资期限内任一时点合 计不超过人民币10,000万元购买低风险理财产品，在计划额度内，资金可循环 滚动使用。 3、投资期限：自董事会审议通过之日起十二个月内有效。 4、投资品种 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估， 选择低风险，安全性高、流动性较好、风险可控、投资回报相对较好的银行或 其他金融机构的低风险理财投资产品，单个投资产品的投资期限不超过12个 月。不得用于其他证券投资，购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的 理财产品。 四、风险控制 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行 现金管理的议案》。为提高闲置资金使用效率，增加公司收益，公司拟在不影响 投资计划、不影响公司正常运营、保 ...

新产品和新技术研发 - 公司子公司人民制药获丙戊酸钠口服溶液药品注册证书[1] - 丙戊酸钠口服溶液规格100ml：4g，批准文号H20243506[1] - 丙戊酸钠口服溶液适用于癫痫，已有6家企业通过一致性评价[1] 未来展望 - 获药品注册证书将丰富产品线，提升竞争力[2] - 产品生产、销售及对业绩影响存在不确定性[2]

独立董事履职 - 2023年参加7次董事会，列席2次股东大会[3] - 对董事会各项议案均投赞成票[4] - 组织、召集会议，提名审议高管聘任[5] - 对担保、内控评价等发表独立意见[6] - 与内审机构沟通，与事务所交流审计计划[7] 公司运营情况 - 2023年不涉及相关方变更或豁免承诺及被收购情形[11] - 不涉及聘任或解聘财务负责人，聘任总经理程序合规并披露信息[11]

资金占用 - 2023年度公司无控股股东等非经营性资金占用情况[6] 非经营性往来 - 与重庆博圣制药非经营性往来累计9156万元，利息186.39万元[7] - 与宁波天衡制药非经营性往来累计2844万元，利息54.06万元[7] - 与宁波天衡医药销售非经营性往来累计5000万元[7] 经营性往来 - 烟台只楚药业等多家子公司有经营性往来金额不等[7] 其他关联资金 - 2023年度其他关联资金往来期初18342.27万元，利息240.45万元[8] - 偿还累计6582.72万元，期末余额12000万元[8]

业绩相关 - 2023年度财务报告真实反映财务状况和经营成果，审计意见客观公正[10] 会议情况 - 2023年监事会共召开5次会议[2] 未来展望 - 2024年监事会将继续履行监督职责，促进公司规范科学运作[13] 合规情况 - 2023年度内部控制制度较完善，董事和高管无违规行为[8] - 2023年未发生重大收购、出售资产、对外担保和重大关联交易事项[11]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 基准日至报告发出日未发生对内控评价结论有实质影响的重大变化[4] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[5] 制度建设 - 公司建立较完善法人治理结构，制订多项议事规则和工作制度[5] - 公司制订可持续人力资源发展规划和人性化员工管理制度[9] - 公司制定多项制度确保信息快速传递和有效管理[12] - 公司制定多项内部控制制度，涵盖对外担保、募集资金使用等多方面[15][16][17][18][19][20] 风险控制 - 公司建立有效风险识别与评估机制，控制企业风险[11] 审计核查 - 公司设独立内部审计部门，采取授权审批等控制措施[13] - 内部审计部门每季度核查募集资金存放和使用情况[15] 缺陷界定 - 非财务报告内部控制一般、重要、重大缺陷对应直接财产损失界定[24] - 财务报告内部控制按利润总额、资产总额潜在错报界定缺陷[25] 年度情况 - 2023年度报告期内不存在财务和非财务报告内部控制重大或重要缺陷[27] - 2023年度报告期内内部控制制度完整、合理、有效且得到充分实施[27] 未来展望 - 公司将继续完善内部控制制度，规范执行并强化监督检查[27] 其他说明 - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[28]

（一）变更原因 证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2024-020 福安药业（集团）股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更会计政策的议 案》，现将具体情况公告如下： 一、本次会计政策变更概述 2023年10月25日，财政部发布了《关于印发《企业会计准则解释第 17 号》 的通知》（财会〔2023〕21 号）（以下简称解释第17号），"关于流动负债与非 流动负债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"和"关于售后租回交易的会 计处理"内容自2024年1月1日起施行。 （二）变更前采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 （三）变更后采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将按照财部发布的《企业会计准则解释第 17 号》 要求执行。除上述政策变更外 ...

2023年履职情况 - 独立董事参加7次董事会，列席2次股东大会，均投赞成票[3][4] - 担任多委员会委员并履职，与多部门沟通、考察公司提建议[5][6][9] - 对担保、利润分配等事项发表独立意见[11] 2024年展望 - 独立董事将按要求发挥专业优势推动公司发展[12]