一、关联交易概述 证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024-036 山东金城医药集团股份有限公司 关于子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本 次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 （一）基本情况 山东金城医药集团股份有限公司（以下简称"金城医药"或"公司"）之控 股子公司广东金城金素制药有限公司（以下简称"金城金素"）拟向广东万泰科 创药业有限公司（以下简称"万泰科创"）转让所持有的部分产品批文。经交易 各方协商一致，本次交易标的资产的转让价格不含税共计55,315,976.74元。公司 原董事傅苗青先生为万泰科创实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》相关规定，万泰科创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）审批情况 公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的 议案》。独立董事专门会议对该事项发表了明确的同意意见。 二、 关联方基本情况 （一）基本信息 企业名 ...

会议召开 - 公司于2024年3月27日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议[2] - 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[2] - 监事会或股东决定自行召集股东大会，应在发出通知前书面通知董事会并将文件报送深交所备案[2] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东大会，董事会在收到提议后十日内反馈[2] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形包括十分之一以上有表决权股东提议等[5] - 按规则提议召开董事会临时会议需书面提议并载明相关事项[10] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前二日通知全体董事[10] 提名与选举 - 董事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人[3] - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人[3] - 股东大会通知中应列明董事、监事候选人在持有公司5%以上有表决权股份的股东等单位的工作情况[3] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应列候选人和公司5%以上有表决权股份股东等的关联关系[3] - 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，50%以上提交股东大会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东大会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易超30万元，经全体独立董事过半数同意后提交董事会；超3000万元且占5%以上提交股东大会[7] - 12个月内同类交易按累计计算原则适用相关规定[7] 担保与资助 - 除规定必须由股东大会审议的对外担保外，其他对外担保由董事会审批，需出席董事会会议2/3以上董事同意[7] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[8] - 被资助对象资产负债率超70%等三种情形下财务资助需提交股东大会审议[8] - 资助对象为持股超50%的控股子公司可免适用上述两款规定[8] - 公司对外担保经董事会审议后需及时披露[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形下担保需提交股东大会审议[8] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且满足一定条件可豁免提交股东大会审议[9] 董事会相关 - 董事委托他人出席会议需书面载明相关事项[10] - 表决票在董事会表决前后分发与收回[10] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，不计入有表决权法定人数[11] - 董事会召集人需审查交易事项是否构成关联交易，若构成需披露并提示关联董事回避[11] - 关联董事应在会前或表决前披露关联关系并主动回避表决[11] - 董事可提请审查其他董事是否为关联董事，认定后召集人应披露并提示回避[11] - 关联董事未披露并参与表决，其表决无效，相关决议可被撤销[11] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等多种情形的董事[11][12] - 董事会会议以记名投票表决，每名董事一票表决权[12] - 董事会临时会议可传真表决，由参会董事签字[12] - 经董事长或三分之一以上董事同意，董事会会议可通讯表决，会后补签[12] - 通讯表决议案需明确方式，表决方式由董事会秘书决定[12] - 董事会会议记录、纪要保存期限不少于10年[13] - 董事需在收到会议记录后三日内签名并送达公司[14] 监事会相关 - 监事会可对公司经营行为等定期分析评估并监督[15] - 监事会可依照规定对董事、高级管理人员提起诉讼[15] - 监事会应在年度股东大会报告过去一年工作[15] - 监事会定期会议通知前应征集提案并征求意见[16] - 书面会议通知应包含会议时间、地点等内容[16] 其他 - 发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%[2] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[4]

033 山东金城医药集团股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024- 1、2023 年度公司计提的存货减值准备金额为 4,585.43 万元。 本公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。资产负债表日，存货按 照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数 量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备情况概述 1、本次计提资产减值准备的原因 为了更加真实、准确地反映公司截止 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产 价值及 2023 年度的经营成果。根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规 定，公司对 2023 年末合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试， 对截至 2023 年 12 月 31 日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。 2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期 公司对合并报表范围内 2023 年末存在可能发生减值迹象的资产，计提各项 资 ...

证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024-025 山东金城医药集团股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会会议通知在 2024 年 3 月 16 日以邮件、微信的方式发出，于 2024 年 3 月 24 日发出补充通知。 2、本次监事会会议于 2024 年 3 月 27 日以现场结合通讯会议的方式召开。 3、本次监事会会议应出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。 4、本次监事会会议由监事会主席李清业先生主持。 5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议议案和表决情况如下： （一）审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度监事会工作报告》。 （二）审议通过《关于<2023 年年度报告及其摘 ...

中信证券股份有限公司 关于山东金城医药集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集 团股份有限公司（以下简称金城医药、公司）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现 已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称朗依制药、金城泰尔）100%股权并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，对金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金 存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193 号《关于核准山东金城医药股 份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资 ...

山东金城医药集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细 则 山东金城医药集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件规定及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建 议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪 酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董 事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财 务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担 ...

业绩总结 - 上会会计师事务所对公司2023年度报告出具“标准的无保留意见”审计报告[7] 监事会工作 - 2023年监事会召开六次会议，列席股东大会、董事会会议[2] - 2024年监事会将继续履职，加强监督和自身建设[16] 资金情况 - 报告期内无控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况[11]

薪酬方案 - 2024年度董监高薪酬方案适用全体董监高，期限至新方案通过[1] - 非独立董事、任职监事和高管按岗位定薪，独董津贴年8万[1][2] - 董监薪金月发，独董津贴季发，离任按实际任期算[3] - 高管薪酬董事会通过生效，董监薪酬需股东大会审议[3]

会议情况 - 2023年独立董事应出席董事会会议7次，实际出席7次，出席股东大会2次[3] - 2023年公司召开2次提名委员会会议、4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议[4][5] 人事变动 - 2023年公司召开第六届董事第一次会议，聘任刘静为财务总监[8] - 2023年公司第五届董事会任期届满，完成董事选举和高级管理人员聘任[9] 决策事项 - 2023年3月29日，公司审议通过续聘2023年度审计机构事项[8] - 2023年审议通过调整独立董事薪酬方案议案[9] - 2023年终止2022年度限制性股票激励计划，实施第一期员工持股计划[4][9] 报告披露 - 2023年公司按时编制并披露《2023年第一季度报告》等三份报告[7]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额及营业收入占公司合并报表对应总额均为100%[5] 管理提升 - 2023年实施学习型组织建设，获全国就业保障先进单位[8] - 2023年推进精益管理提升生产管理水平[10] 安全规划 - 2023年制定2024 - 2026三年安全提升规划，季度安全检查常态化[10] 内控情况 - 内部控制评价报告基准日，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[20] 管控模式 - 建立匹配职能部门，构建战略运营型总部+精益性工厂管控模式[7] 制度建设 - 2023年修订子公司相关管理办法，明确权限划分[13] - 修订销售业务相关制度，明确职责和审批权限[10] - 制定研发业务相关制度流程，控制研发风险[12] 系统上线 - 2023年新上线电子印章管理系统、DMS项目，优化合同管理系统[14]