佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2026-024 佳沃食品股份有限公司 2025年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次股东会审议议案获得通过，未出现否决议案的情形。 2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开情况 1．会议召开时间： 现场会议召开时间：2026年4月8日（星期三）上午10:00。 网络投票时间：2026年4月8日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2026年4月8日9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时 间为2026年4月8日9:15-15:00之间的任意时间。 2．现场会议召开地点：北京市朝阳区双营路甲6号院北苑大酒店会议室。 3．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 4．会议召集人：公司董事会。 5．会议主持人：董事长陈绍鹏先生。 6．本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《 ...

北京中银律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 2025 年年度股东会的 法律意见书 地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 网址：www.zhongyinlawyer.com 邮编：100020 电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 法律意见书 北京中银律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 2025 年年度股东会的 法律意见书 中银意字【2026】第 0030 号 致：佳沃食品股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称"本所"）接受佳沃食品股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年年度股东会（以下简称 "本次股东会"），对本次股东会的有关事项依法进行见证。本所律师依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法 ...

风险警示申请 - 公司已向深交所提交撤销股票相关风险警示申请书[2] - 申请处于补充材料阶段，补充期不计入决定期限[3] - 申请能否获批不确定，未通过或终止上市或继续警示[4] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体有《证券时报》等及巨潮资讯网[4]

业绩总结 - 2025年公司营业收入16.57亿元，较2024年的34.18亿元同比下降51.51%[62] - 2025年归属于上市公司股东净利润为 -4.27亿元，较2024年的 -9.24亿元同比增长53.78%[62] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -4.18亿元，较2024年的 -9.25亿元同比增长54.80%[62] - 2025年经营活动现金流量净额为 -5.15亿元，较2024年的 -1.44亿元同比下降256.85%[62] - 2025年基本每股收益为 -2.4530元/股，较2024年的 -5.3067元/股同比增长53.78%[62] - 2025年资产总额为5.27亿元，较2024年的92.95亿元同比下降94.33%[62] - 2025年归属于上市公司股东的净资产为2.75亿元，较2024年的 -4.43亿元同比增长162.09%[62] - 2025年净资产为4.70亿元，较2024年的 -4.57亿元同比增长202.76%[62] 资产交易 - 2025年公司出售佳沃臻诚100%股权，交易对价为1元[11][16] - 佳沃臻诚100%股权评估值为 - 5475.16万元，减值率129.29%[16] - 评估基准日为2024年12月31日[15] - 2025年6月17日上市公司将标的资产过户登记至佳沃品鲜名下，不再持有佳沃臻诚股权[24] - 2025年6月16日上市公司收到佳沃品鲜支付的股权转让款1元人民币[25] 仲裁情况 - 2025年8月1日佳沃品鲜智利子公司收到仲裁《裁决书》，被申请人应赔偿本金217,211,355.356美元，截至2025年8月1日累计利息80,351,503.566美元，本息合计297,562,858.922美元，并持续计息[35] - 裁决被申请人承担申请人仲裁费用的15.4%[36] - 上市公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计921,624,000美元[42] 未来展望 - 本次交易完成后四年内，公司将采取措施解决佳沃臻诚与上市公司的同业竞争问题，若未解决则在第五年年末前转让其股权或资产[15][52] - 公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，并按公允价格支付委托经营管理费用，期限以协议为准[15] - 交易完成后，公司及控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争[15][52] 承诺事项 - 控股股东承诺为交易提供信息真实、准确、完整，不转让权益股份[1] - 实际控制人保证为交易提供信息真实、准确、完整[2] - 公司保证为本次交易所出具文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已履行法定披露和报告义务[47] - 公司及相关人员保证提供信息真实、准确、完整，承担个别及连带法律责任[53][54] - 自佳沃食品审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告至重组实施完毕，控股股东无减持佳沃食品股票计划[52] - 重组期间承诺不减持佳沃食品股票，包括交易前股份及衍生股份[6]

业绩总结 - 2025年末公司不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[2] - 2025年12月31日至报告发出日未影响内控有效性评价因素[3] 市场扩张和并购 - 2025年度完成重大资产重组，剥离三文鱼业务，聚焦青岛国星[3] 其他新策略 - 资产重组使净资产与资产质量改善，内控体系优化[3] 报告评价 - 信永中和认为公司2025年末财务报告内控有效[4] - 华安证券认为公司现有内控符合要求且有效[4] - 华安证券认为《2025年度内控评价报告》真实客观[4]

财务数据 - 2025年末归属股东净资产27488.43万元[4] - 2025年营收165715.83万元，扣除后161943.20万元[4] - 2025年归属股东净利润 - 42731.13万元，扣非 - 41807.18万元[4] 风险警示 - 2024年财报带持续经营重大不确定性段落，2025年3月起“退市”“其他”双风险警示[2][3] - 符合申请撤销双风险警示条件，已提交申请但结果不确定[5][6][7] - 若申请未通过，股票或终止上市或继续警示[8] 审计报告 - 2025年度财报被出具标准无保留意见审计报告[1]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[6] 内部控制情况 - 佳沃食品公司2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[7] 审计事项 - 审计佳沃食品公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性[4]

业绩总结 - 2025年度营业收入为1,657,158,308.52元，2024年为34.18亿元[8][28] - 2025年营业总成本21.46亿元，2024年为46.90亿元[28] - 2025年净利润为 - 4.80亿元，2024年为 - 10.75亿元[28] - 2025年基本每股收益为 - 2.4530元/股，2024年为 - 5.3067元/股[28] 财务状况 - 2025年12月31日流动负债合计53397407.58元，2024年为1597483204.42元[22] - 2025年12月31日非流动负债合计3929942.72元，2024年为8155189619.86元[22] - 2025年12月31日负债合计57327350.30元，2024年为9752672824.28元[22] - 2025年12月31日归属于母公司股东权益合计274884259.03元，2024年为 - 442750094.62元[22] - 2025年12月31日少数股东权益195091137.83元，2024年为 - 14616716.46元[22] - 2025年12月31日股东权益合计469975396.86元，2024年为 - 457366811.08元[22] - 2025年12月31日负债和股东权益总计527302747.16元，2024年为9295306013.20元[22] - 2025年12月31日流动资产合计48616787.40元，2024年为59007191.19元[24] - 2025年12月31日非流动资产合计250660133.63元，2024年为241802079.53元[24] - 2025年12月31日资产总计299276921.03元，2024年为300809270.72元[24] 公司变动 - 二级子公司北京佳沃臻诚科技有限公司及其子公司于2025年6月17日完成转让，7月起不再纳入合并报表范围[9] - 2016年12月7日公司实际控制人由卢建之变更为联想控股股份有限公司[41] - 2017年6月27日上市公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”[41] - 2021年7月16日公司名称由“佳沃农业开发股份有限公司”变更为“佳沃食品股份有限公司”[42] 会计政策与估计 - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[50] - 公司以12个月作为一个营业周期，并作为资产和负债的流动性划分标准[51] - 公司处置部分股权投资丧失对被投资方控制权时，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，相关差额计入投资损益并冲减商誉，其他综合收益转为当期投资损益[57] - 公司合营安排包括共同经营和合营企业，对共同经营项目按约定确认资产、负债、收入和费用[59] - 公司现金流量表中现金指库存现金及可随时支付的存款，现金等价物指持有期限不超3个月等的投资[60] - 公司外币交易初始按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额处理有资本化和计入当期损益两种[61] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，满足条件时终止确认金融资产或负债[63] - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[64] 资产情况 - 货币资金年末余额99,843,991.65元，年初余额216,210,892.09元，其中境外款项年末2,054,513.18元，年初56,755,572.05元，使用受限保证金10,812.91元[186] - 交易性金融资产年初余额23,516,618.34元，年末无余额[187] - 应收账款年末账面余额91,891,551.78元，坏账准备2,931,293.36元，计提比例3.19%，账面价值88,960,258.42元；年初账面余额352,450,870.47元，坏账准备2,947,293.02元，计提比例0.84%，账面价值349,503,577.45元[188] - 预付款项年末余额10,954,561.19元，年初43,685,741.30元[192] - 其他应收款年末余额6,772,850.88元，年初76,268,550.14元[193] - 存货年末账面余额202803700.20元，跌价准备8993329.58元，账面价值193810370.62元；年初账面余额1512750583.03元，跌价准备54097964.91元，账面价值1458652618.12元[199][200]

现金管理安排 - 公司及子公司用不超3000万元闲置自有资金现金管理[2] - 额度期限12个月内有效，可循环使用[3] - 投资品种为不超6个月短期理财产品[4] 决策及风险 - 董事会授权总经理决策，财务部负责投资[6] - 投资面临收益波动等风险[7] - 公司采取审核评估等风控措施[8] 审议情况 - 2026年3月相关会议审议通过议案[11][12][14] - 独立财务顾问无异议[15]

财务制度 - 公司依据多项国家法律、法规及公司章程制定财务管理制度[4] - 重大财务事项由股东会决定，部分需董事会审议通过，涉及股东会权限的还需报股东会批准[6][8] 记账与核算 - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司根据经营环境确定[12] - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[13] 资金管理 - 库存现金余额为三至五天日常零星开支，不得超限额[15] - 银行账户开设需财务总监审批，每月核对银行日记账与对账单[18] - 公司使用的票据专人负责、集中保管，设立登记簿[19] 印章管理 - 财务专用章由财务总监保管，发票专用章由开票员保管[20] - 法人或代表人印章用于支票签发及资金支付，为银行预留印鉴之一[20] 资产与负债 - 应收款项需至少每季度末计提坏账准备[24] - 至少每年年末开展存货和固定资产盘点清查工作，有不同盘点形式[28][29] - 期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货可变现净值低于账面价值时计提存货跌价准备[29] - 公司负债需定期清理核对，确保按时发放薪酬、缴纳税费和履行偿债义务[38] - 基于谨慎性原则评估或有事项，准确确认与计量预计负债[38] 资金计划 - 各单位财务部按月编制财务收支计划，资金缺口通过增加借款解决[36] - 根据中长期发展规划编制筹资计划方案并经董事会批准[36] 税收管理 - 公司财务部负责上市公司层级税收管理，各子公司财务部负责本单位税收管理和税务风险防范[40] - 各级单位根据营收性质核定增值税纳税义务发生时间与适用税率[41] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取法定盈余公积金比例为10%[45] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[45] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[46] 预算管理 - 采取“全面预算管理”，由财务部主持年度财务预算编制工作[50] - 各级财务部门每月定期召开经营分析会，分析财务预算执行情况[50] - 年度财务预算分解到月份，根据月度情况调整编制月度财务收支计划[51] - 佳沃食品财务部组织各预算主体月度对本年度剩余月份编制滚动预测[52] 人员与档案 - 财务人员离职或岗位轮换时，需办理工作交接，未办清不得离岗[59] - 会计档案一般不得对外借阅，特殊情况需办理审批手续[64] 制度生效与修订 - 制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行[67] - 制度由公司董事会负责解释及修订，财务部可提草案报董事会审议通过后执行[67]