华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）受佳沃食品股份有限 公司（以下简称"公司""上市公司"或"佳沃食品"）的委托，就佳沃食品向关 联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司（以下 简称为"佳沃臻诚"）100%股权的重大资产重组交易（以下简称"本次交易"）， 担任独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、 法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的 风险提示 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次 重组前后公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 12 20 ...

华安证券股份有限公司关于 佳沃食品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核 查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向关联 方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司（以 下简称为"佳沃臻诚"）100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大 资产出售。受上市公司委托，华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问已按照中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的公司佳沃臻诚通过下属子公司 Australis 从事三文鱼的养殖、 加工及销售业务，根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0 ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下 简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了相关协议，约定了各 方的保密责任与义务； （三）上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定《佳沃食品股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；在本次交易的筹划过程中，上市公司 已根据相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编 制了交易进程备忘 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上市公司不存在重 大资产购买或出售情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳 入累计计算范围的购买、出售资产的情况。 华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份 ...

| 信永 中 和 合 ・・ | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | +86 (010) 6554 7190 | | 传真: | Dongcheng District, Beijing, | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于佳沃食品股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 XYZH/2025BJAA11B0203 佳沃食品股份有限公司 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 核查情况： 本所对佳沃食品 2022 年度、2023 年度、2024 财务报表进行审计，分别出具了带持续 ...

佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度 备考审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审阅报告 | | 1 | | 已审备考财务报表 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 2-3 | | — | 备考合并利润表 | 4 | | — | 备考财务报表附注 | 5-83 | 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2024年12月31日、2023 年12月31日的备考财务状况以及2024年度、2023年度的备考经营成果。 我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明,本报告仅供佳 沃食品重大资产重组使用,不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审计意见 ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次交易首次公告前股票价格 波动情况的核查意见 1 综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在首 次披露本次交易前 20 个交易日内的累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动的 情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响 后，上市公司股价在本次交易首日披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%， 不存在异常波动的情况。 （以下无正文） 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，华安证券股份有限公司对上市公司首次披露本次交易相关公告 前的股价波动情况进行了核查。 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2025 年 4 月 25 日首次披露本次交易情况，本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）和 农林牧渔（申万）指数（801010.SI）波动情况如下： | 项目 | 首次披露日前第 交易日 | | 21 个 | 首次披露日前最后 易日 | 1 | 个交 | 涨跌幅 | | --- ...

华安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其持有的北京佳沃臻 诚科技有限公司 100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以 下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券""独立财 务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，华安证券在充分尽职调查和内核的基 础上作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 华安证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺函》之签章页） 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此 ...

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 2025 年 4 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 关于佳沃食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向佳沃品 鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"）。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公 开发行证券 ...