市场扩张和并购 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技100%股权[4] 其他新策略 - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日[5] - 自查范围内主体自查期间无买卖佳沃食品股票情况[6][7][8][9][10][11][12] - 核查意见于2025年5月30日出具[14]

交易基本信息 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，交易对价1元[16][19][66][70][71] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] - 佳沃集团系控股股东，联想控股系实际控制人[16] 财务数据 - 佳沃臻诚股东全部权益价值评估值为 -5475.16万元，减值率129.29%[20][70] - 2024年交易完成前总资产929,530.60万元，完成后（备考）55,300.27万元[26] - 2024年交易完成前总负债975,267.28万元，完成后（备考）6,947.46万元[26] - 2024年交易完成前归属母公司所有者权益 -44,275.01万元，完成后（备考）28,193.53万元[26] - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后（备考）90,051.77万元[26][41] - 2024年交易完成前归属母公司所有者净利润 -92,442.18万元，完成后（备考）4,418.17万元[27][41] - 2024年交易完成前资产负债率104.92%，完成后（备考）12.56%[27] - 2024年交易完成前每股净资产 -2.54元/股，完成后（备考）1.62元/股[27] - 2023年交易完成前营业收入450524.77万元，完成后（备考）132969.28万元[41] - 2023年交易完成前归属于母公司所有者的净利润 -115155.61万元，完成后（备考） -3768.95万元[41] - 2023年交易完成前基本每股收益 -6.61元/股，完成后（备考） -0.22元/股[41] - 2024年交易完成前基本每股收益 -5.31元/股，完成后（备考）0.25元/股[41] 交易性质与审批 - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不构成重组上市[31][32][33][81][82][83] - 本次重组尚需佳沃食品股东大会审议通过及监管机构要求程序[29][48][91][92] 业绩不佳原因 - 佳沃臻诚持续大额亏损致公司近年来经营业绩不佳，净利润持续为负[60] - 佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模大，美元利率高位对公司盈利能力不利[61] 未来展望 - 若2025会计年度公司经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示或否定意见审计报告，股票将终止上市[51] - 重组后仍可能持续亏损[53] 其他事项 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[96] - 交易对方以现金支付对价，协议生效后五个工作日内一次性支付[72] - 标的资产在评估基准日至交割日的盈利或亏损由交易对方享有或承担[73] - 标的公司满足特定条件时，应按不低于当年可供分配利润30%实施股利分配，佳沃品鲜将扣减对价差额后20%无偿让渡给佳沃食品[74] - 佳沃品鲜转让标的公司股权溢价时，将转让部分所获溢价20%无偿让渡给佳沃食品[76] - 相关方承诺避免、减少关联交易，按原则定价，重组期间不减持股票[100] - 控股股东等承诺提供真实信息，若违规锁定股份用于赔偿[102] - 公司承诺解决同业竞争问题，否则转让佳沃臻诚股权或资产[112][113]

诉讼和解款情况 - 2023年5月31日收到首笔和解款200万元[3] - 2023年7月 - 2024年7月多次收和解款每次200万元[4][5] - 2024年9月25日未收到第九笔和解款368.54万元[5] - 2024年9月30日、10月31日及2025年4月22日分别收部分和解款100万、68.54万、100万[6][7] - 2025年5月29日收到最后一笔和解款本金100万元[8] 诉讼相关行动 - 2020年11月12日起诉桃源湘晖补偿3000万元获受理[2] - 2023年5月19日与桃源湘晖达成和解[3] - 2024年9月27日递交《恢复执行申请书》[8] - 2025年4月9日发律师函敦促付款[8] 其他情况 - 截至公告日无其他应披露未披露重大诉讼仲裁事项[9] - 强制执行案件结案无其他重大影响[11]

股权结构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[2] - 佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权，其注册资本1000万元[4] 业绩数据 - 截至2024年12月31日佳沃集团总资产235.074913亿元，净资产58.851274亿元[4] - 2024年度佳沃集团主营业务收入270.585624亿元，净利润 - 11.776713亿元[4][5] 关联交易 - 2025年5月相关会议审议通过关联交易议案[3][9] - 2025年1月1日至公告披露日公司与佳沃集团及下属公司日常关联交易31.11万元[8] 其他信息 - 委托经营管理期限自协议生效起至届满四年或任一情况发生之日止[7] - 佳沃集团及其下属子公司借款余额62.42亿元[8]

业绩总结 - 2024年佳沃食品交易完成前营业收入341757.29万元，完成后90051.77万元；2023年完成前450524.77万元，完成后132969.28万元[21] - 2024年佳沃食品交易完成前归属母公司净利润 -92442.18万元，完成后4418.17万元；2023年完成前 -115155.61万元，完成后 -3768.95万元[21] - 2024年佳沃集团资产2350749.13万元、负债1762236.39万元、所有者权益588512.74万元；2023年资产2298354.83万元、负债1581117.33万元、所有者权益717237.50万元[137] - 2024年佳沃集团营业收入2719910.47万元、利润总额 -135916.00万元、净利润 -117767.13万元；2023年营业收入2298354.83万元、利润总额 -129412.16万元、净利润 -113159.44万元[137] - 佳沃臻诚2024年末资产总计874482.78万元，负债总计968586.55万元，所有者权益总计 -94103.77万元，资产负债率110.76%[186] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润 -91669.21万元[186] - Australis 2024年末资产总计762773054.29美元，负债总计629813789.44美元，所有者权益总计132959264.85美元，资产负债率82.57%[188] - Australis 2024年度营业收入354029191.20美元，净利润 -81615533.10美元，毛利率 -18.60%[188] 市场扩张和并购 - 佳沃食品拟出售佳沃臻诚100%股权给佳沃品鲜，交易价格1元[16] - 佳沃臻诚100%股权评估值为 -5475.16万元，减值率129.29%[17] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份、股权结构变化和重组上市[74][75][76][78] 未来展望 - 若2025年度经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示或否定意见，公司股票将终止上市[46] - 交易完成后短期内公司经营规模将下降，重组后仍可能持续亏损[47][48] - 交易完成后四年内解决佳沃臻诚同业竞争问题，若未解决则在第五年末前转让股权或资产[105][106] 其他新策略 - 佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司，按公允价格支付委托经营管理费[105][106] - 交易完成后公司及控制企业积极避免与上市公司新增同业竞争[105][106] 诉讼仲裁 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[89] - 截至2025年1月27日，佳沃臻诚及其下属公司未了结且涉案金额超10万美元的诉讼及仲裁案件共14件[200]

业绩总结 - 2022 - 2024年Australis营业收入分别为617726.58、453273.80、354029.19千美元[18] - 2022 - 2024年，大西洋鲑鱼单位成本分别为5.71、6.94、7.62美元/KG WFE，毛利率分别为14.98%、 - 12.93%、 - 18.60%[31] - 2022 - 2024年Naviera公司营业收入分别为820.47万、671.95万和691.48万美元，净利润分别为129.10万、48.99万和52.07万美元[55] - 佳沃臻诚2024年资产总计874,482.78万元，负债总计968,586.55万元，所有者权益总计 -94,103.77万元，资产负债率110.76%[81] - 佳沃臻诚2024年营业收入251,945.83万元，净利润 -91,669.21万元，经营活动现金流量净额 -31,185.76万元[81] 用户数据 - 全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将持续增长，美国单体消费市场规模最大，法国人均年消费量达3.5公斤WFE，最低市场仅为0.1公斤WFE，挪威等国人均消费量介于6 - 8公斤WFE之间[14] 未来展望 - 2027年起Australis产销量逐渐恢复，投苗量年增长率预计在0% - 19%，死亡率预计在7.8% - 14.3%，年产销量增长率预计在0% - 23%[25] - 未来几年三文鱼年均供应增长率将维持在2%，智利每年增长率为2 - 3%，挪威长期增长预计保持在4 - 5%，2025年全球三文鱼供应量预计增长5%，2026 - 2027年预计增长2.9–3.4%[28] - Australis预计销售单价年增长率在0% - 2.8%范围内波动[29] - 2025年、2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%[33] - 2025年单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0% - 12%范围内波动[35] 市场扩张和并购 - 公司拟1元出售佳沃臻诚100%股权，截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为 -5475.16万元[2] 其他新策略 - 佳沃集团拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司，按公允价格支付费用，期限以协议为准[101] - 佳沃集团2025年5月30日承诺在交易完成后四年内解决同业竞争，否则在第五年年末前转让佳沃臻诚股权或资产[100]

市场扩张和并购 - 公司拟向佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权[3] 其他新策略 - 2025年5月30日公司第五届董事会第十五次临时会议通过相关修订议案[3] 信息补充 - 释义新增协议说明[3] - 重大风险提示补充标的资产受行政处罚风险[4] - 本次重组概况等多处补充新签署补充协议内容[4] - 本次交易评估补充Australis营收、成本预测情况[4] - 风险因素补充标的资产受罚风险及人员股票自查情况[4] - 备查文件及地点补充相关补充协议披露[4]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 自查期为2024年10月24日至2025年4月24日[1] - 核查范围含上市公司及其董监高、控股股东等[2][3] 核查结果 - 核查范围内相关主体自查期无买卖公司股票情况，获公司、顾问认可[4][5][6][7]

股权与公司架构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为控股股东[3] - 佳沃品鲜注册资本1000万元[5][6] - 佳沃臻诚注册资本236000万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日佳沃集团总资产2350749.13万元，净资产588512.74万元，2024年度主营业务收入2705856.24万元，净利润-117767.13万元[6] - 2024年12月31日佳沃臻诚资产总额874482.78万元，负债总额968586.55万元，净资产-94103.77万元；2025年3月31日资产总额903777.45万元，负债总额1010488.86万元，净资产-106711.41万元[8] - 佳沃臻诚2024年度营业收入251945.83万元，净利润-91669.21万元；2025年1 - 3月营业收入50399.36万元，净利润-12761.93万元[9] - 经评估佳沃臻诚母公司口径总资产减值额24166.03万元，减值率126.93%；净资产减值额24166.03万元，减值率129.29%[11] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5475.16万元[11] - 2025年1月1日至公告披露日，公司与佳沃集团及其下属公司发生31.11万元日常关联交易，借款余额62.42亿元[17] 决策审议 - 2025年5月29日独立董事专门会议以3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月30日董事会和监事会分别以4票和3票同意审议通过关联交易议案[3] - 2025年5月29日公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过相关议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[18] 仲裁与协议 - Food向智利仲裁中心提起仲裁，要求Australis前卖方股东赔偿损失，终止协议时赔偿9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失，继续执行协议时赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[12] - 标的公司股利分配金额应不低于当年可供分配利润的30%，甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方[14] - 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率需在55%以下（含本数）[14] 交易影响 - 本次交易后佳沃臻诚不再纳入上市公司合并报表，可改善资产负债结构，优化资产质量，提升可持续发展能力[16] - 本次拟签订的补充协议符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形[18]

股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年6月16日10:00现场召开，网络投票日期为同日[1][2] - 会议股权登记日为2025年6月11日[3] - 股东登记时间为2025年6月12日9:00 - 17:00，地点为北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦10层[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 15:00，投票需办理身份认证[17] - 网络投票代码为"350268"，投票简称为"佳沃投票"[15] 提案信息 - 提案1 - 20经第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过[6] - 提案21 - 24经第五届董事会第十五次临时会议和第五届监事会第十次临时会议审议通过[6] - 会议审议包括总议案及多项非累积投票提案，如《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》[23][25]