会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4][5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[7] - 变更定期会议时间等提前三日发变更通知[8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[14] - 未选、多选、中途离场未选视为弃权[14] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况次日通知[14] 决议形成 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[15] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席的会议决议[15] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] 其他规定 - 利润分配决议先通知出审计草案，作出决议后再要正式报告[17] - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[17] - 现场及视频、电话会议可视需要全程录音[17] - 会议记录应包括多方面内容且真实准确完整[17] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[20] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[20]

子公司定义与权利义务 - 子公司指出资额或持股份额超 50%，或比例不足 50%但表决权有重大影响的公司[2] - 公司以子公司股权份额享有权利、承担义务并进行管理[4] 治理结构与人员委派 - 子公司应完善法人治理结构，设股东会、董事会及监事会[6] - 公司向子公司委派股东代表、董事等人员[9] - 子公司董事会设董事长一人由公司推荐董事担任[11] 经营管理与汇报 - 子公司总经理 7 月报上半年总结和下半年计划，1 月报上年度总结和本年计划[18] - 子公司需定期向公司报送财务报表及经营情况总结[21] 财务管理 - 子公司遵循公司统一财务和会计政策，健全财务制度并备案[15][20] - 子公司预算纳入公司管理，超预算及预算外项目需审批[22] 交易与投资管理 - 子公司关联交易、对外担保、对外投资等需审批[19][20] - 子公司特定交易事项需公司董事会或股东会审议[21] 信息披露与审计 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，应报告重大信息[25] - 公司对子公司实施内部审计，高管调离需离任审计[30] 档案管理 - 公司建立子公司档案两级管理制度，收集特定范围档案[33]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 委员会职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[7] - 考评经述职、评价等程序并报董事会[11] 会议相关规定 - 会议提前三日通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[13] 其他 - 会议记录保存不低于10年[23] - 细则经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议召开需提前三天通知，全体一致同意可不受限[4] - 需过半数独立董事出席方可举行，半数以上可提议临时会议[4][5] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票[5] - 关联交易等事项需经会议审议且过半数同意，方可提交董事会[7] - 行使特别职权前应经会议审议且过半数同意[7] 其他事项 - 可研究公开征集股东权利等公司事项[8] - 应发表明确独立意见，制作会议记录并签字确认[8][9] - 工作记录及资料至少保存十年[9] - 制度自股东会通过生效，修改需董事会提方案报审核[12]

制度建设 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[25] 职责分工 - 董事长是事务第一责任人，董事会是决策机构[9] - 董秘是负责人，未经授权其他人不得代表公司发言[4] - 证券事务部是职能部门，员工需具备多方面素质和技能[10] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、基金经理、媒体、监管部门等[6][7] - 工作内容包括公司战略、信息披露、经营管理等信息[7] 沟通方式 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[7][8] - 通过互动易平台与投资者交流，董秘负责审核[19][21] 活动要求 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[14] - 接待调研应妥善开展工作并履行信息披露义务，董秘原则上全程参加[16] - 与调研机构直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[17] 记录与档案 - 详细记载投资者关系管理活动，在定期报告中披露备查登记情况[23] - 活动结束后及时编制记录表，次一交易日开市前刊载[23] - 建立完备的投资者关系管理档案机制，保存期限不少于十年[23]

业务内容 - 金融衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[2] 业务原则 - 开展业务须遵循合法、审慎、安全、有效原则，不以盈利为目的[4] 交易规则 - 交易与有资格金融机构进行，基于外币收付款预测，不超额度[5] 审议情形 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需股东会审议[6] 管理职责 - 董事会负责运作管理，总经理具体运作，财务部统一管理[7] - 财务部门负责制定流程、评估风险、审核交易等职责[8] - 内部审计机构审查监督业务运作，负责人为内部审计机构负责人[9] - 证券事务部负责信息披露，负责人为董事会秘书[9] 操作流程 - 业务内部操作流程包括预测、审批、制订方案、签署合约等步骤[10] 风险处理 - 出现重大风险时，财务部提交报告和方案，履行信息披露义务[15] 信息披露 - 公司按规定披露金融衍生品业务信息[17] - 交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%且绝对金额超一千万元人民币时及时披露[17] - 套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露情况[17] 档案管理 - 金融衍生品业务相关档案由财务部保管[17] - 业务档案保管期限10年，原始档案保管期限15年[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 本制度如与后续法规不一致以法规规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[19] - 本制度自董事会审议通过生效，《外汇套期保值业务管理制度》废止[19]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事相关工作3年以上[4] 董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三个月董事长代行职责[12] - 连续三月以上不能履职可解聘[12] - 聘任需向深交所报送文件并公告提交资料[10][11] 董事会秘书管理 - 需签订保密协议，接受指导考核[15] - 公司根据业绩进行绩效评价考核[15] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[17] - 与规定不一致时以规定为准[17] - 经董事会会议通过之日起施行[17] - 由公司董事会负责解释和修订[17]

股东数据与投票时间 - 股东会召开两个交易日以前报送全部股东数据[8] - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 交易所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] 投票相关规则 - 股东仅对部分议案投票，未表决议案按弃权算[14] - 审议重大事项时，中小投资者投票情况单独统计披露[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[17]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会决定[8][15] - 与关联法人发生300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决定[8][15] - 与关联人发生3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易须股东会批准[8][15] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易八类股东应回避表决[13] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会和股东会审议[15] 关联交易计算原则 - “提供财务资助”等事项按发生额十二个月内累计计算[15] - 与同一关联人或不同关联人同一交易标的关联交易累计计算[16] 日常关联交易审议 - 首次发生依协议金额提交董事会或股东会审议[17] - 已执行协议主要条款变化或续签依金额提交审议[17] - 年度可预计总金额依预计金额提交审议，超预计需重新提交[17] - 协议期限超三年每三年重新履行审议程序[19] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[21] - 制度“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[21] - 制度未尽事宜以法律法规及章程规定为准，由董事会解释[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 特定股东及其亲属不得担任[4] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选与解除 - 比例不符等情况60日内完成补选[10][12] - 连续两次未出席提议30日内解除职务[16] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录等至少保存10年[18] 职权与费用 - 可提延期会议等要求[21] - 行使职权费用由公司承担[23] 津贴与制度 - 津贴标准经股东会审议并年报披露[22] - 制度自股东会通过生效[25]