每经头条（nbdtoutiao）——展望"十五五" | 专访尹艳林：让有钱且愿消费的人顺利消费；个税起征点可 提高，最高边际税率可下调，让有关群体少缴税、多收入 （记者 曾健辉） 截至发稿，*ST佳沃市值为23亿元。 每经AI快讯，*ST佳沃（SZ 300268，收盘价：13.23元）11月17日晚间发布公告称，公司第五届第十八 次董事会临时会议于2025年11月17日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。会议审议了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》等文件。 2024年1至12月份，*ST佳沃的营业收入构成为：动物蛋白占比99.99%，其他占比0.01%。 ...

（2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以 下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 变动管理》(以下简称《股份变动管理指引》)、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 --创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)等相关法律法规、规 范性文件及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和证券事务代表及其所约束的 相关主体。 佳沃食品股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第四条 公司董 ...

募集资金支取与协议管理 - 12个月内累计或单次从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募集资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[7] 闲置资金使用 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[9] - 补充流动资金应在董事会审议通过2个交易日内报告深交所并公告[9] - 到期前归还资金至专户，归还后2个交易日内报告深交所并公告[10] - 预计无法按期归还需在到期日前履行审议程序并公告[10] 超募资金管理 - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[11] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[11] - 暂时闲置超募资金现金管理或临时补流，额度等经董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[11] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[14] - 超过期限且投入未达计划50%，需重新论证项目[14] - 以募集资金置换预先自筹资金可在到账6个月内进行[15] - 改变实施地点经董事会审议通过2个交易日内报告并公告[16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余达净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 监督检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查一次募集资金使用情况[23] - 董事会收到报告2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 当年使用募集资金需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析并提出整改措施[23] - 财务部、内审部门日常监督募集资金使用[24] - 半数以上独立董事同意可聘注册会计师鉴证，公司承担费用[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次[24] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 公司在专项报告中披露核查结论[24] - 会计师出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析并提意见[24] - 现场检查发现重大违规或风险，应及时报告并披露[25] 其他 - 公司加强管理和追责，追究违规使用当事人责任[25] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时并行不影响其余部分效力[27] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修订和解释[27]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事召集人，由董事会选举[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序并提建议[7] - 研究当选条件，决议提交董事会[10] 提名委员会会议 - 提前三日通知，紧急可口头[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[13] - 细则董事会通过生效，其负责解释修订[15]

佳沃食品股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强佳沃食品股份有限公司（以下简称"本公司"）对子公司的管 理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)以及《佳沃食品股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法设立或投资的，其出资额占有 限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以 上的，或出资额、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份 所享有的表决权已足以对董事会、股东会的决议产生重大影响的，具有独立法人 资格的公司。具体包括： (一)公司独资设立的全资子公司； (二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其 50% ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4][5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[7] - 变更定期会议时间等提前三日发变更通知[8] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[14] - 未选、多选、中途离场未选视为弃权[14] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况次日通知[14] 决议形成 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保等需出席会议三分之二以上董事同意[15] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席的会议决议[15] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] 其他规定 - 利润分配决议先通知出审计草案，作出决议后再要正式报告[17] - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[17] - 现场及视频、电话会议可视需要全程录音[17] - 会议记录应包括多方面内容且真实准确完整[17] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[20] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[20]

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第四条 本细则所称董事是指在本公司担任董事、独立董事职务的人员，高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 佳沃食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年11月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立健全佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《佳沃食 品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《佳沃食品股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，主要 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制，决策流程，支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 以及董事会赋予的 ...

佳沃食品股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，加深投资者对公司的 了解和认同，构建公司与投资者之间的良性关系，在资本市场建立公司诚信形象、 提升投资价值；同时完善公司治理结构，增强核心竞争力，最终实现公司价值最 大化与股东利益最大化，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《佳 沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规、规范 性文件，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平 ...

会议通知与召开 - 独立董事专门会议召开需提前三天通知，全体一致同意可不受限[4] - 需过半数独立董事出席方可举行，半数以上可提议临时会议[4][5] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票[5] - 关联交易等事项需经会议审议且过半数同意，方可提交董事会[7] - 行使特别职权前应经会议审议且过半数同意[7] 其他事项 - 可研究公开征集股东权利等公司事项[8] - 应发表明确独立意见，制作会议记录并签字确认[8][9] - 工作记录及资料至少保存十年[9] - 制度自股东会通过生效，修改需董事会提方案报审核[12]

业务内容 - 金融衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[2] 业务原则 - 开展业务须遵循合法、审慎、安全、有效原则，不以盈利为目的[4] 交易规则 - 交易与有资格金融机构进行，基于外币收付款预测，不超额度[5] 审议情形 - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需股东会审议[6] 管理职责 - 董事会负责运作管理，总经理具体运作，财务部统一管理[7] - 财务部门负责制定流程、评估风险、审核交易等职责[8] - 内部审计机构审查监督业务运作，负责人为内部审计机构负责人[9] - 证券事务部负责信息披露，负责人为董事会秘书[9] 操作流程 - 业务内部操作流程包括预测、审批、制订方案、签署合约等步骤[10] 风险处理 - 出现重大风险时，财务部提交报告和方案，履行信息披露义务[15] 信息披露 - 公司按规定披露金融衍生品业务信息[17] - 交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%且绝对金额超一千万元人民币时及时披露[17] - 套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露情况[17] 档案管理 - 金融衍生品业务相关档案由财务部保管[17] - 业务档案保管期限10年，原始档案保管期限15年[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 本制度如与后续法规不一致以法规规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[19] - 本制度自董事会审议通过生效，《外汇套期保值业务管理制度》废止[19]