交易概述 - 佳沃食品以1元价格向佳沃品鲜出售北京佳沃臻诚100%股权，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 交易前后佳沃臻诚均受控股股东同一方控制，交易具有资本投入性质，利得计入所有者权益 [2] - 假设交易于2024年底完成，合并报表净资产将增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元 [3] 会计处理 - 个别报表层面确认投资收益，合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产负债 [2] - 会计处理符合企业会计准则及监管规定，中介机构已核查确认 [4] - 具体会计处理涉及23.52亿元长期股权投资减值准备结转 [3] 三文鱼行业分析 - 全球三文鱼需求长期增长，主要消费市场人均消费量差异显著（0.1-8公斤） [6] - 供给高度集中，挪威(54%)和智利(25%)占全球78%产量，牌照限制严格 [6] - 行业供需紧平衡，2012-2023年消费金额年增8%但销量仅增3% [7] - 预计2022-2028年供应量复合增速2%，价格将维持高位 [7] Australis经营情况 - 2022-2024年毛利率从14.98%降至-18.6%，主要因饲料成本上升和产销量下降 [8] - 2025-2029年预测毛利率从1.15%升至22.99%，基于饲料价格回落和产能恢复 [4] - 2025年起计划通过租赁海水养殖中心恢复产能，2027年后显著提升 [9] 风险事项处理 - 未考虑2.47亿美元担保及未决诉讼对评估影响，因相关义务未满足预计负债确认条件 [23] - 担保计划在交割前解除，控股股东提供80亿元借款额度支持 [34] - 未决诉讼中主要案件胜诉概率被评估为较低 [30] 交割后安排 - 若商事仲裁获赔将触发利润分配机制，上市公司可获20%分红或资产处置溢价 [36] - 触发条件包括资产负债率<55%、经营性现金流为正等财务指标 [42] - 安排期限5年，基于行业复苏周期和仲裁执行预期 [46] 同业竞争 - 交易后控股股东新增三文鱼业务与上市公司狭鳕鱼业务存在行业重叠但市场区域分离 [51] - 控股股东承诺4年内通过委托管理、引入战投等方式解决潜在竞争 [52] - 委托管理费150万元/年，具体定价依据未披露 [51]

关联交易概述 - 佳沃食品拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[2] - 公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议之补充协议》，对原协议第二条进行补充约定[3] - 佳沃集团持有公司46.08%股权，本次交易构成关联交易[3] 决策程序 - 公司第五届董事会独立董事专门会议以3票同意审议通过该议案[3] - 第五届董事会第十五次临时会议以4票同意通过，关联董事回避表决[3] - 第五届监事会第十次临时会议以3票同意审议通过[3] 关联方基本情况 - 佳沃品鲜主营业务包括鲜肉批发、水产品零售、食用农产品批发等[4] - 佳沃集团2024年末总资产2350.75亿元，净资产58.85亿元[4] 交易定价依据 - 委托经营管理费用参照市场同类型业务水平，考虑经营规模及成本投入[5] - 交易双方协商确定价格，不存在利益输送或价格操纵行为[5] 补充协议主要内容 - 委托期限修改为协议生效后四年或特定条件触发时终止[5] - 若控股股东转让标的公司股权，需确保新受让方继续履行同等协议[5] 交易影响 - 本次交易为解决控股股东同业竞争问题的推进措施[5] - 不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响[5] 关联交易金额 - 2025年初至披露日，公司与佳沃集团累计发生31.11万元日常关联交易[6] - 对佳沃集团及其子公司的借款余额为62.42亿元[6] 独立董事意见 - 独立董事认为补充协议符合法律法规要求，保护上市公司利益[6] - 同意提交董事会审议，关联董事需回避表决[6]

重大资产出售交易方案 - 公司拟通过重大资产重组方式向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权 [2] - 交易方案及相关议案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过 [2] - 新增《委托经营管理协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议》的释义说明 [2] 交易文件修订内容 - 在重大事项提示中补充董事会审议情况 [3] - 在重大风险提示中补充披露标的资产受到行政处罚的风险 [3] - 在重组具体方案中补充披露新签署的《委托经营管理协议之补充协议》 [3] 重组概况更新 - 补充董事会审议情况 [4] - 更新控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容 [4] - 在特别事项说明中补充担保人信息 [4] 交易评估情况 - 补充披露Australis营业收入、营业成本的具体预测情况 [4] 合同补充内容 - 补充披露"股权转让协议之补充协议"和"委托经营管理协议之补充协议"的主要内容 [5] 其他重要事项 - 补充披露关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 [6] - 在备查文件中补充披露《股权转让协议之补充协议》和《委托经营管理协议之补充协议》 [6] - 更新部分合同担保人信息 [6] 同业竞争和风险因素 - 在同业竞争部分补充披露新签署的《委托经营管理协议之补充协议》 [7] - 在风险因素中补充披露标的资产受到行政处罚的风险 [7]

争的承诺函>的议案》 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-070 佳沃食品股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届监事会 第十次临时会议于2025年5月30日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知 于2025年5月26日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际 出席会议的监事3名。会议由监事会主席田晨先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会监事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过如下议案 协议>暨关联交易的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司 签署 <股权转让协议之补充协议> 暨关联交易的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。 议案》 为解决未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，上 市 ...

华安证券股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易项目相关主体买卖股票 情况的自查报告之专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"佳沃食品"或"上市公司"）拟向佳沃 品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相 关主体买卖股票的情况进行了核查，情况如下： 一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司首次披露 本次重组信息前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即 2024 年 10 月 24 日起至重组报告书（草案）披露之前一日（2025 年 4 月 24 日）止（以下简称"自 查期间"）。 二、本次交易 ...

业绩数据 - 公司2022 - 2024年营业收入分别为617726.58、453273.80、354029.19千美元[10] - 2022 - 2024年三文鱼产品毛利率分别为14.98%、-12.93%、-18.60%[25] - 2025 - 2029年毛利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%[3] - 2017 - 2019年正常经营年份平均毛利率为26.21%[32] - 未来收入成本预测稳定期毛利率为22.99%[36] 产品数据 - 2022 - 2024年大西洋鲑鱼销量分别为79836.87、59924.33、49089.05吨（WFE）[10] - 2022 - 2024年公司产量分别为103188、52633、48146吨（WFE），销量分别为86575、66393、49183吨（WFE）[15] - 2022 - 2024年，公司大西洋鲑鱼销售均价分别为6.91、6.47、6.67美元/Kg WFE[19] - 2025年一季度大西洋鲑鱼实际平均销售价格为6.98USD/KG WFE，略高于全年平均销售价格预测6.80USD/KG WFE[23] - 2022 - 2024年，智利市场年度价格指数分别为6.30、5.90、5.90美元/lb[22] 未来展望 - 预计2025 - 2026年产销量处于低位，2027年起产能逐渐恢复[12] - 预计未来投苗量年增长率在0%-19%范围内波动，死亡率预计在7.8%-14.3%之间，年产销量增长率预计在0%-23%范围内波动[17] - 预计销售单价年增长率在0%-2.8%范围内波动[21] - 2025年、2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%[27] - 未来单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0%-12%范围内波动[29] 成本数据 - 2025年第一季度公司单位饲料成本为2.08USD/KG WFE，低于2024年的2.22USD/KG WFE[31] - 2025年第一季度人工等三项成本单位值为4.53USD/KG WFE，高于全年预测值3.78USD/KG WFE[31] 其他事项 - 抵押事项中养鱼场账面值为802.72千美元[38] - 担保事项中生物量质押账面值分别为29,712.89千美元和72,466.52千美元[40] - 未决诉讼涉诉金额有多种货币表示[41][42] - 抵押事项属权属资料存在瑕疵情况，担保及未决诉讼属不确定因素[43] - 评估对抵押、担保、未决诉讼处理与审计机构一致[44] - 已明确可量化事项确认为预计负债入账，评估结论考虑影响[44] - 影响不确定事项，审计和评估不考虑对结论影响但需披露[44] - 评估未考虑抵押、担保、未决诉讼影响符合准则要求及行业惯例[44] - 评估机构认为未考虑事项影响符合准则要求及行业习惯[46]

| | 信 永 中 和 会 计 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 8号富华大厦A座9层 | telephone: | +86(010)6554 2288 | | hine Wing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chao yangmen Beidajie, ShineWing | | | | | Dongcheng District, Beijing, | 传真: | +86(010)6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: | | +86(010)6554 7190 | 关于佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 深圳证券交易所创业板公司管理部： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 通过佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）收悉深圳证券交易所创业板公 司管理部于2025年5月9日下发的《 ...

仲裁相关 - 仲裁要求终止协议退回收购标的，Australis前卖方股东赔偿9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失；或继续执行协议，赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[9] - 仲裁程序已进入最后阶段，2024年12月提交结案陈词，2025年下半年出裁决或和解[10] - 仲裁胜诉立即进入执行阶段，败诉则向智利最高法院提起撤销之诉[10] - 仲裁胜诉获部分赔偿可能性高，获全额赔偿难度大[13] - 预计2 - 3年内有最终仲裁执行结果[14] 财务数据 - 2024年末资产总计874,482.78，较2023年末下降；负债总计968,586.55，较2023年末上升；所有者权益总计-94,103.77，亏损扩大[16] - 2024年度营业收入251,945.83，较2023年度下降；净利润-91,669.21，亏损收窄[16] - 2024年末资产负债率为110.76%，较2023年末上升；流动比率为1.17倍，较2023年末提高[16] - 2024年应收账款周转率为9.26次/年，较2023年下降；存货周转率为2.01次/年，较2023年上升[17] - 2024年毛利率为-19.33%，较2023年亏损扩大[17] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚100%股权评估值-5,475.16万元，交易对价为1元[18] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚对佳沃集团及其实际控制人的债务本息合计为68.45亿元[20] 未来展望 - 影响Australis生产经营的不利因素预计在未来3至5年内逐步改善，2027年起三文鱼产能将逐渐恢复[25][27] - 未决商事仲裁胜诉或和解且实际获赔，佳沃臻诚未来5年内满足相关条件可能性较大[28] 合规与风险 - 截至2025年1月27日，Australis存在可能致行政处罚或损失的情况[32] - 2018 - 2022年，Australis 96个养殖牌照中的33个养殖中心存在违规超产情形[33] - 监管机构签发5份违规通知，涉及2016 - 2019年养殖周期的养殖中心超产情况[33] - 截至2025年3月4日，提交的38个养殖中心合规方案中，23个获审批通过，12个被驳回，3个待批准[33] - 公司涉及13起违反养殖密度规定行政处罚程序，每起最高罚2000UTM[35] - 公司涉及6起违反信息提交规定行政诉讼程序，每起罚50至3000UTM[35] - 公司涉及3起死亡鱼管理行政诉讼程序，每起罚50至3000UTM[35] - 公司2个养殖中心因国防部计算错误，“暂停运营”许可期限不足[37] - 公司涉及4起水权拍卖行政诉讼，实际已足额缴纳水权许可费[37] - 假设最不利情况，公司最大损失约5.3亿元人民币[38] - 被驳回和待批准的合规方案若处最高罚款，约4.7亿元人民币[38] - 其余违规事项最高罚款约6000万元人民币[39] - 若公司触及处罚或损失，不会影响本次交易履行及上市公司[40] - 交易双方协商一致，交割日后标的公司相关经济损失、赔偿或行政处罚等风险由交易对方及标的公司承担[41] - 若交易未及时完成交割或终止，不排除标的资产受行政处罚或损失风险，或对上市公司产生不利影响[41] - 律师认为Australis触及相关行政处罚或出现损失，不会对本次交易履行及上市公司产生潜在不利影响[42] - 上市公司已在重组报告书中披露相关风险[42]

交易概况 - 公司受佳沃食品委托担任重大资产出售暨关联交易独立财务顾问[3] - 标的资产为佳沃食品所持佳沃臻诚100%股权，交易指佳沃食品向佳沃品鲜出售该股权[11] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[11] - 交易对价为1元，评估值为 - 5475.16万元，减值率129.29%[32][36][37] 业绩影响 - 2023年度和2024年度备考归属于母公司所有者净利润分别为 - 3768.95万元、4418.17万元，重组后仍可能持续亏损[20] - 2024年末交易完成后，资产总额减少874,230.33万元，下降94.05%，负债总额减少968,319.82万元，下降99.29%，归母权益增加72,468.54万元，增长163.68%[56] - 2024年度交易完成后，营业收入减少251,705.52万元，下降73.65%，归母净利润上升96,860.35万元，上升104.78%，基本每股收益由 - 5.31元/股提升至0.25元/股[57] 交易风险 - 本次重组需公司召开股东大会审议通过，还需深圳证券交易所等监管机构要求的程序及其他可能审批，结果和时间不确定[14] - 本次重组可能因股票异常交易涉嫌内幕交易或各方无法就方案调整达成一致而被暂停、中止或取消[15] - 若2025年公司经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示、否定意见审计报告，股票将终止上市[18] - 标的公司境外子公司存在违反环境许可规定等可能受行政处罚或损失的情形，交易未及时完成交割或终止会影响公司[24] 交易目的 - 本次重组旨在剥离佳沃臻诚亏损资产，减轻公司负担，促进长期健康发展[28] - 重组后佳沃臻诚不再纳入合并报表，公司资产负债结构将改善，净资产水平将提升[30] 交易性质 - 本次重组构成重大资产重组，佳沃臻诚资产总额、资产净额、营业收入占公司2024年相应指标比例分别为94.08%、163.71%、73.72%[47][50][129][132] - 本次重组构成关联交易，交易对方为佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[33][48][130] - 本次重组不构成重组上市，不涉及股份发行，不影响股权结构[49][51][53][131] 决策进展 - 交易对方佳沃品鲜已履行内部决策程序，公司、佳沃集团、联想控股董事会均审议通过重组方案[58] - 本次重组尚需公司股东大会审议通过方案及相关议案，以及完成监管机构要求程序和其他可能审批事项[59] - 公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案[61] 同业竞争承诺 - 控股股东佳沃集团承诺四年内解决佳沃臻诚与公司同业竞争问题，否则第五年年末前转让其股权或资产[104] - 联想控股承诺在本次交易完成后四年内解决佳沃臻诚与公司同业竞争问题，若未解决则在第五年年末前转让其股权或资产[108] 资金及担保处理 - 本次重组完成前，公司为佳沃臻诚提供的非经营资金借款将清偿完毕，对外担保事项将解除或免除[112] 中介机构聘请 - 公司聘请华安证券为独立财务顾问、中伦律所担任法律顾问、信永中和为审计机构、天健兴业为资产评估机构[148] - 公司聘请Russi & Eguiguren、Morgan Lewis担任境外法律意见顾问[148] 审核情况 - 独立财务顾问核查认为，公司除聘请必要证券服务机构和境外法律顾问外，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为，符合相关规定[153] - 项目经华安证券内核会议审核通过，独立财务顾问同意出具报告[159]

股权出售 - 公司拟1元出售佳沃臻诚100%股权，评估价值为 -5475.16万元[7] - 个别报表层面终止确认对佳沃臻诚长期股权投资23.52亿元，增加资本公积等各1元[10][15] - 合并报表层面处置佳沃臻诚相关资产87.45亿元、负债96.86亿元，上市公司合并层面净资产增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元[12][15] 业绩数据 - 2022 - 2024年Australis营业收入分别为617,726.58千美元、453,273.80千美元、354,029.19千美元[26] - 2022 - 2024年Australis大西洋鲑鱼销量分别为79,836.87吨WFE、59,924.33吨WFE、49,089.05吨WFE[26] - 2022 - 2024年Australis毛利率分别为14.98%、 - 12.93%、 - 18.60%[26] - 2022 - 2024年Naviera公司营业收入分别为820.47万美元、671.95万美元、691.48万美元，净利润分别为129.10万美元、48.99万美元、52.07万美元[64] - 2023 - 2024年佳沃臻诚营业收入分别为318,573.74万元和251,945.83万元，净利润分别为 - 136,056.38万元和 - 91,669.21万元[95] 市场数据 - 2024年全球经济增速为3.2%，较2023年小幅下降0.1个百分点，2025年预计维持在3.2%水平[20] - 2024年挪威三文鱼产量占全球的54%（151万吨），智利占25%（70万吨），两者供应量合计约占全球的78%[23] - 2022 - 2028年全球三文鱼复合年增速预计为2%[24] - 2024年全球三文鱼消费量约为283万吨（WFE），同比增长2%；收获量约282万吨（WFE），同比增长1%[25] - 2012年到2023年三文鱼消费总金额年复合增速达8%，消费量年复合增速为3%[25] 未来展望 - 2027年起Australis产销量将逐渐恢复，预计未来投苗量年增长率在0% - 19%，死亡率在7.8% - 14.3%，年产销量增长率在0% - 23%[33] - 2025年全球三文鱼供应量预计同比增长，ABGSC model测算为6%，Kontali model测算为3.5%[35] - 未来几年三文鱼年均供应增长率将维持在2%，智利每年三文鱼供应增长率为2 - 3%，挪威长期供应增长预计保持在4 - 5%，2025年全球三文鱼供应量预计增长5%，2026 - 2027年预计增长2.9–3.4%[36] - 2024年下半年三文鱼市场需求已逐渐呈现恢复趋势，2025年预计需求将有所恢复[36] 成本数据 - 2022 - 2024年，Australis大西洋鲑鱼单位成本分别为5.71、6.94、7.62美元/KG WFE[39] - 2025 - 2026年饲料成本下降比例预计分别为10%、12%，未来单位人工、运营成本及其他单位成本下降幅度预计在0% - 12%范围内波动[41][43] - 2025年第一季度，Australis单位饲料成本为2.08USD/KG WFE，低于2024年单位饲料成本2.22USD/KG WFE[44] - 2025年第一季度，Australis该三项成本单位值为4.53USD/KG WFE，高于2025年全年预测值3.78USD/KG WFE[45] 其他事项 - 未决诉讼涉及金额包括123.752579万美元、206.564万美元、1792.585万美元等及多笔智利比索金额[60] - 截至2024年12月31日，Naviera公司资产总额2046.56万美元，负债总额1810.94万美元，净资产235.61万美元[64] - 截至2024年12月31日，除一项担保外剩余担保事项担保金额为1.21亿美元（约8.71亿元人民币）[66] - 佳沃集团向佳沃食品提供不超过约80亿元人民币借款额度，尚未使用额度约23.94亿元人民币[66] - AMSA两项担保中担保物账面值分别为2971.29万美元、7246.65万美元，覆盖担保金额3447.68万美元和6228.43万美元[66] - 仲裁要求终止协议时，Australis前卖方股东赔偿Food 9.21624亿美元及至少3亿美元其它损失；继续执行协议时，赔偿6.5亿美元直接损失及至少3亿美元其它损失[89] - 2024年12月仲裁双方向仲裁庭提交结案陈词，仲裁庭预计2025年下半年作出裁决或进入和解程序[90] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚对佳沃集团及其实际控制人的债务本息合计为68.45亿元人民币[99] - 佳沃品鲜拟委托公司经营佳沃臻诚，每一委托经营管理年度的委托经营管理费为150万元（含税）[114] - 《<委托经营管理协议>之补充协议》将委托经营管理期限修改为生效后四年或任一特定情况发生之日为止[133] - 截至2025年1月27日，佳沃臻诚境外控股子公司Australis存在可能导致行政处罚或损失的情况[138] - 2018 - 2022年，AUSTRALIS 96个养殖中心中的33个存在违规超产情形[141] - 截至2025年3月4日，提交的38个养殖中心合规方案中，23个获批，12个被驳回，3个待批准[141] - Dumestre工厂因运输和占地问题收到违规通知，占用RCA授权外土地1.3公顷[141] - AUSTRALIS涉及13起违反养殖密度规定行政处罚程序，每起最高2000UTM罚款[142] - AUSTRALIS涉及6起违反信息提交规定行政诉讼程序，每起50 - 3000UTM罚款[142] - AUSTRALIS涉及3起死亡鱼管理规定行政诉讼程序，每起50 - 3000UTM罚款[142] - AUSTRALIS旗下2个养殖中心申请延长“暂停运营”期限超期，面临特许经营权吊销风险[142] - AUSTRALIS涉及4起水权拍卖行政诉讼，实际已足额缴纳费用[142] - 原住民针对2个养殖中心相关决议向环境法庭提出异议，要求撤销批准决议[142] - 公司最大损失金额按2025年5月27日汇率计算约合5.3亿元人民币[143] - 被驳回的12个和待批准的3个合规方案若处最高额度罚款，金额约4.7亿元人民币[144] - 其余违规事项最高额度罚款总金额约6000万元人民币[144]