一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "佳沃臻诚"或"标的公司"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-065 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署 《委托经营管理协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 24 日，为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品 鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"）、佳沃臻诚签署《委托经 营管理协议》。 （二）关联关系 佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司 的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次 与佳沃品鲜签署《委托经营管理协议》构成关联交易。 （三）本次关联 ...

佳沃食品股份有限公司 本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实 际控制人及其控制的机构；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员； 交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律 师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次重组的其他主体） 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 董事会关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 佳沃食品股份有限公司（以下 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次重大资产出售符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求若干问题的规定》 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1. 本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《佳沃食品股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履 行和尚须履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示； 2. 本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 ...

独立财务顾问 二〇二五年四月 股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 | 北京市海淀区永嘉南路 9 | 号院 | 1 | 号楼 | 5 层 | 101 室 | 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日内 股票波动情况的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现就相关期间公司 股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：因筹划重大资产重组事项， 公司于 2025 年 4 月 24 日首次披露《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及 该期间创业板综合指数（399102.SZ）和申万农林牧渔行业指数（代码： 801010.SI）波动情况如下： | 首次披露日前第 | | | 个交 21 | 首次披露日前最后 | | | 个交 1 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 易日 | | | 易日 | | | | 涨跌幅 | | ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资 产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易 价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟 出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具 备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 特此说明。 2025 年 4 月 24 日 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易""本次重组"）。 1 标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资 产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范 性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则， 选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的相关性一致。 以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方 法与评估目的具有相关性。 四、评估定价的公允性 本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具 了相关资产评估报告。根据《上市公司重 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-066 佳沃食品股份有限公司 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开第五届 董事会第十四临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于公 司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司 章程》的有关规定，上述议案尚须提交股东大会审议。根据本次交易的整体安排， 董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股东大会审议的相 关议案提请股东大会审议。 特此公告。 1 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 25 日 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-063 佳沃食品股份有限公司 第五届监事会第九次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届监事会 第九次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知 于2025年4月20日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际 出席会议的监事3名。会议由监事会主席田晨先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会监事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过如下议案 1. 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的 议案》 上市公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"） 转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称"佳沃臻诚"或"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-062 佳沃食品股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事会 第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。 会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决 有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过以下议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条 件。 公司第五届董事会独立董事专门会议 ...