公司基本信息 - 公司于2011年9月2日核准首次公开发行1700万股，9月27日在深交所上市[6] - 公司注册资本为17,420万元[6] - 公司经营范围含食品生产销售等许可项目和食用农产品初加工等一般项目[11] 股东与股本结构 - 发起人龚永福和杨荣华持股比例均为40.19%，认购股数均为20,095,000股[13] - 公司股份总数为17,420万股，均为人民币普通股[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] 独立董事相关 - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[88] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[108] - 公司提取利润的10%列入法定公积金[106] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在30日内确定新法定代表人[7] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[119]

资金占用管理 - 制定防范关联方占用资金管理制度[2] - 明确资金占用定义及限制方式[3][4][8] - 要求侵占资产关联方制定还款计划，否则司法冻结[9] 信息披露与审计 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明[9] - 发现资金占用2个交易日内披露并每月更新进展[9] 责任与机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人[11] - 建立“占用即冻结”机制，关联方表决回避[13][14] 违规处理 - 处分协助、纵容侵占资产的董高人员[16] - 追究违规致损失责任人法律责任[16] 制度相关 - 适用于持股5%以上股东及其关联方[18] - 经股东会审议通过生效，由董事会修订解释[18]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况并说明原因及影响[7] 补选与解除职务 - 董事辞任公司60日内完成补选[8] - 特定情形公司依法解除董高职务，部分30日内解除[5][7] - 股东会过半数通过可解除董事职务[7] - 董事会过半数通过可解除高管职务[7] 离职后续事项 - 董高离职2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 离职生效5个工作日内进行工作交接[9] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期内和届满后6个月每年转让股份不超25%[12] 审计与责任追究 - 审计委员会决定是否对离职人员启动离任审计[10] - 公司追究违法违规、损害公司利益者责任[13] 承诺与义务 - 董高离职后履行公开承诺，未履行需赔偿损失[13] - 董高离职后保密义务、禁止同业竞争等义务有效[13] - 离职董高配合处理未尽事宜，公司可视情况要求签协议[13] - 董高违规造成损失担责且不因离职免除[13] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[15] - 制度由董事会负责解释和修订[15] - 制度经董事会审议通过生效施行[15]

制度适用 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[4] 薪酬原则 - 薪酬分配遵循收入与规模业绩及业内水平相符等原则[6] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬分配[8] - 股东会授权董事会审议确认年度薪酬并披露[8] 薪酬构成 - 独立董事发放津贴，履职合理费用由公司承担[10] - 高级管理人员实行年薪制，由基础、绩效和长期激励组成[10] 调整与生效 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[12] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[14]

投资审议 - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准并披露[6] 风险控制 - 单只证券投资品种亏损超20%，报告风险控制小组并讨论止损[14] 投资原则与资金 - 投资原则包括遵守法规、防范风险等[3] - 资金来源为自有闲置资金，不得用募集资金[4] 账户与资金管理 - 在自身名义账户投资，境外可委托中介[10] - 风险控制小组负责开户，账户在财务备案[10] - 资金划拨须经董事长或授权财务总监同意[11] 监督与披露 - 审计委员会督导内审至少每半年检查一次[15] - 在定期报告中披露投资组合等情况[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，经审议通过生效[20] - 未尽事宜依国家法律和公司规章执行[20]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[2] - 总经理等每届任期3年，连聘可连任[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 管理层任免 - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 总经理提名副总经理应征求意见，任免部门负责人需人力行政部考核[14] 会议制度 - 总经理办公会议每周召开一次，可随时召开临时会议[13] 职权职责义务 - 总经理行使主持公司经营等13项职权[7] - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不能履职时可代行职权[7] - 总经理应履行勤勉尽责等6项职责[10] - 总经理须承担不得侵占公司财产等11项义务[11] 公司架构与制度 - 公司设置人力行政、财务等部门及业务部门和事业部[13] - 投资项目需建立可行性研究制度，经批准后实施，完成后审计[14] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[14] - 工程项目实行公开招标制度，竣工后验收和决算审计[14] 报告制度 - 总经理应不定期向董事会报告公司中长期规划等工作[18] - 遇重大情况，总经理应立即向董事会报告[18] - 公司内外部经营环境重大变化等情形，总经理等应及时报告[18] - 董事会要求时，总经理应在接到通知五日内报告工作[19] 细则相关 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[21] - 工作细则由董事会负责解释和修订[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 董事人数不足等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司需在规定时间内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东每次发言和质询不得超过两次，第一次不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟[21] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[23] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[25] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[26] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] - 股东对违法违规股东会决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销；未被通知股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[31] - 本规则自公司股东会通过之日起生效并实施，作为《公司章程》附件[37] - 本规则修改由董事会提出修订方案，报股东会审核通过[37]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[4] 担保审批 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信并分析风险[7] - 7种情形原则上不得担保，如近3年财务文件虚假记载[7] - 董事会权限内担保需三分之二以上董事审议通过[11] - 单笔超净资产10%等多种情况需报股东会审议[11] 担保执行 - 被担保人到期未还款应启动追偿并通报[20] - 披露担保事项应含决议及担保总额等信息[22] 风险控制 - 董事会审议前调查被担保人，必要时聘外部评估[14] - 独立董事审议发表意见，必要时聘会计师核查[14] 合同管理 - 对外担保订立书面合同，原则上订立反担保合同[14] 财务监督 - 财务部进行资信调查、评估及跟踪监督[18] - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[19] 责任履行 - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[20] - 按约定份额承担保证责任，一般保证人特定条件前不先行担责[20]

财务报告差错认定 - 资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元认定重大差错[7] - 差错影响盈亏性质等情况认定重大差错[8] 财务报告更正 - 更正已公布年度财务报告需聘请有资格事务所审计[7] - 前期定期报告财务信息差错更正按规定执行[8] 信息披露问题处理 - 年报信息披露重大差错需及时补充更正[14] - 内部审计机构收集资料调查年报信息披露问题[14] 责任认定与追究 - 董事长等对公司年报及财务报告承担主要责任[15] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施将追责[15] 制度相关 - 制度适用于董事、高管等相关人员[2] - 制度由董事会解释、修订，审议通过生效[18]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人员[4] - 设1名独立董事且为会计专业人士的召集人[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 职责与流程 - 负责审核财务信息，事项经半数同意提交董事会[7] - 检查财务，监督董高行为，违规通报报告披露[7] - 会议评议报告，呈报董事会讨论[13] 资料与记录 - 内部审计和财务部门提供书面资料[12] - 会议记录由证券事务部保存至少10年[17] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[19]