股本变动 - 2012年3月7日核准首次公开发行2000万股，3月29日在深交所创业板上市[5] - 公司成立时向发起人股东发行3000万股，2010年按每10股转增10股，总股本增至6000万股[10] - 2012年3月29日首次公开发行后股份总数增至8000万股[11] - 2012年按每10股转增8股，总股本由8000万股增至14400万股[12] - 首次授予激励对象125.5万股限制性股票，总股本增至1.45255亿股[13] - 授予预留部分14万股限制性股票，总股本增至1.45395亿股[14] - 2015年按每10股转增10股，总股本由1.45395亿股增至2.9079亿股[14] - 2016年回购注销100.1万股，总股本减至2.89789亿股[16] - 2017年回购注销103.6万股，总股本减至2.88753亿股[16] - 2022年4月发行600万张可转换公司债券，至2024年2月29日累计转股8232股[16] - 2024年1月向特定对象发行8662.674万股，总股本增至3.75387972亿股[17] - 2024年3月1日至2025年3月31日，“裕兴转债”累计转股12320股，总股本增至3.75400292亿股[17] 股权结构 - 2010年后王建新持股2000.40万股，占比33.34%；北京人济持股1080.00万股，占比18.00%[11] - 2012年发行后王建新持股2000.40万股，占比25.005%；北京人济持股1080.00万股，占比13.5%[12] - 王建新持股3600.72万股，持股比例25.005%[13] - 北京人济房地产开发集团有限公司持股1944万股，持股比例13.5%[13] 公司治理规则 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 股东大会决定单笔融资金额超最近一个会计年度经审计净资产50%的融资事项[34] - 公司年度股东大会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东大会审议[35] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审议[35] - 公司提供的担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[35] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 资产负债率超70％的担保对象担保等情况需按规定审议[36] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东大会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[41] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[45] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[47] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因[48] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[50] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[55] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[58] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，不得有偿征集，公司无最低持股比例限制[60] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避，其表决权股份不计入有效表决总数[60] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[59] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[60] 组织架构与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[80] - 董事会决定单笔融资金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产50%的融资事项[80] - 董事会授权董事长审批单笔不超2000万元且不超公司最近一个会计年度经审计净资产50%的融资金额[81] - 战略与投资委员会成员3名，至少1名独立董事，主任委员为董事长，审议500万元以上重大项目投资相关报告[81] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均为3名，至少2名独立董事，主任委员均由独立董事担任[82][83][84] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可连任[92][93] - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制财务会计报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[105] - 公司每年按不低于母公司当年实现的可供分配利润的30%的比例向股东分配股利[105] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[107] - 公司调整利润分配方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[109] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[113] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[125] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[125] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[125] - 清算组应按规定通知债权人并公告，债权人在规定时间申报债权[126] - 控股股东定义为持有的股份占公司股本总额50%以上的股东等[131] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[129] - 董事会依照股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[129]

会议情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事全出席[2] - 2024年召开5次股东大会，独立董事0出席[2] - 2024年各委员会及专门会议，独立董事按时出席[4][5] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[8] 核查意见 - 认为2024年财务信息真实完整准确[11] - 核查关联交易、募资存放使用无违规[11]

会议情况 - 2024年召开10次董事会，独立董事全出席[2] - 2024年召开5次股东大会，独立董事出席5次[2] - 2024年薪酬与考核、战略与投资委员会各召开2次会议[4] - 2024年审计委员会召开5次会议[5] - 2024年召开3次独立董事专门会议[6] 工作时间与评估 - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[8] - 独立董事认为财务报告真实准确无违规[11] - 拟审议关联交易合规无损股东利益[11] - 募集资金存放使用合规无违规[12]

业务原则 - 开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避汇率风险为目的，不得投机[4] 交易限制 - 与有资质金融机构交易，合约外币金额不超实际需求总额[4][5] 审批要求 - 业务经董事会或股东大会审批，不得超范围操作[7] - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需提交股东大会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需提交股东大会审议[7] 部门职责 - 财务部是具体经办部门，内审部负责审查和监督[9] 操作流程 - 包括财务部提方案、总经理审议、选定金融机构交易等[9][10] 风险处理 - 业务出现重大风险，财务部提交报告和方案，达披露标准及时公告[15][16] 信息披露 - 开展业务按规定履行信息披露义务，业务档案由财务部保管[18]

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（刘冠华） 各位股东及股东代表： 本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作 制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用， 监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2024 年度履行职责的基本 情况报告如下： 一、基本情况 本人刘冠华，1966 年出生，本科学历，注册会计师。2008 年至今，任常州 正则人和会计师事务所有限公司主任会计师（执行董事兼总经理）、党支部书记。 2021 年 6 月至今，任本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、出席董事会、股东大会情况 2024 年任职期间，公司共召开了 10 次董事会，本人亲自出席 ...

业绩数据 - 2024.3.1 - 2025.3.31，“裕兴转债”累计转股12320股[2][5] - 公司总股本由375387972股增至375400292股[2][5][6] - 原注册资本37538.7972万元拟变更为37540.0292万元[5] 市场扩张 - 公司拟增加两处经营地址[3][5] 其他新策略 - 修订《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议[7] - 董事会提请授权管理层办理变更登记等事项[7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行86,626,740股，发行价8.01元/股，募集资金总额693,880,187.40元，净额682,544,864.36元[1] - 2024年1月5日募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户[2] - 2024年度募集资金净额为68254.49万元，本报告期投入45282.80万元[22] - 报告期末尚未使用的募集资金金额为23,715.71万元[5][13][24] 资金使用与置换 - 2024年1月公司使用2,706.50万元募集资金置换预先投入自筹资金[8] - 公司于2024年1月19日审议通过使用2706.50万元募集资金置换预先投入资金及已支付发行费用的自筹资金，并于1月完成置换[23] 现金管理 - 公司同意使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限12个月[10] - 2024年1月19日购买20,000万元大额存单，利率1.5%，收益75万元[12] - 2024年1月25日购买10,000万元大额存单，利率1.7%，收益85万元[12] - 2024年有多笔结构性存款购买及收益情况[12][13] 项目投资 - 高性能聚酯薄膜生产及配套项目承诺投资52000万元，本年度投入28931.91万元，投资进度55.64%，预计2027年6月30日达预定可使用状态[22] - 补充流动资金承诺投资16254.49万元，本年度投入16350.89万元，投资进度100.59%[23] 项目调整 - 公司将高性能聚酯薄膜生产及配套项目中的功能聚酯生产线建设期延长两年，延期至2027年6月[14] - 公司调整高性能聚酯薄膜生产及配套项目中功能聚酯薄膜生产线产品应用领域，由光伏用调整为电子光学用[14] 合规情况 - 公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况[15] - 经核查，公司2024年度募集资金存放和使用符合相关要求，无违规情形[17]

业绩数据 - 2024年依索合成营收33829.81万元，净利润2350.12万元[10] - 2024年末依索合成资产19429.70万元，净资产13521.67万元[10] 交易数据 - 2025年预计向依索合成销售薄膜1200万元，2024年498.05万元[4] - 2025年预计代收电费300万元，2024年221.01万元[4] - 2025年预计租仓库10万元，2024年7.71万元[4] 交易占比差异 - 2024年销售薄膜营收占比0.45%，与预计差异 -58.50%[8] - 2024年代收电费营收占比0.20%，与预计差异 -26.33%[8] - 2024年租仓库营收占比0.00%，与预计差异 -22.90%[8] 其他要点 - 公司持依索合成25.67%股份，董事长任副董事长[11] - 2025年拟与依索合成按公允价交易[17] - 交易决策合规，保荐人无异议[19]

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性评价，未发现重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[7] 制度建设 - 建立资金、生产质量、人力资源、采购管理等制度[9][11][13] 业务流程 - 年底制定销售和生产计划，报董事会批准[11] - 评估客户资信，制定坏账计提标准[12] - 销售业务审批、签合同、发货有严格程序[12] 缺陷标准 - 明确财务和非财务报告内控缺陷评价定量、定性标准[17][18][19][20] 审计安排 - 按规定聘请会计师事务所审计年度财务报告[15]

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 第六届董事会审计委员会 关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责 情况的报告 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会审计委员 会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定， 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所基本情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）于 2012 年 3 月 2 日成立，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层，首席合伙人谭小青先生。截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东） 259 人，注册会计师 1,780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 超过 700 人。 信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。20 ...