会议召开情况 - 2023年召开9次董事会，独立董事应参加3次，实际出席3次[5] - 2023年召开4次股东大会，独立董事应参加1次，实际出席1次[5] - 2023年12月4日召开第一次独立董事专门会议[7] 独立董事履职 - 2023年10月9日独立董事经选举任职[3] - 2023年召集一次董事会审计委员会审核定期报告[6] - 2024年就2023年度审计与会计师事务所沟通[12] - 2023年与内部审计机构沟通监督内控[12] 未发生情况 - 2023年未提议召开董事会及临时股东大会[13] - 2023年未独立聘请外部审计和咨询机构[13] - 2023年无公开征集股东权利情况[13]

财务资助限制 - 三个期间不得对外提供财务资助[4] - 对外资助后十二个月内不进行特定募集资金使用操作[17] - 逾期资助款项收回前不得向同一对象追加资助[18] 审议与决策 - 三种情形须经董事会审议后提交股东大会[5] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[7] 申请与披露 - 申请报告含多项内容[10] - 披露需提交文件，公告含多项内容[14][15] - 特定情形需及时披露情况及措施[17] 责任与生效 - 违规造成损失追究经济责任，严重犯罪移交司法[20] - 制度由董事会修订解释，自通过之日生效[23][24]

业绩总结 - 2023年度净利润8943.69万元[1] - 截至2023年底累积未分配利润-194101.97万元[1] 利润分配 - 拟定2023年不分红、不转增股本[1] - 因累积未分配利润为负不满足分红条件[3] - 监事会同意预案并提交股东大会审议[5]

中文在线集团股份有限公司 2023 年度社会责任报告 2024 年 4 月 公司拥有 48 万小时的音频资源，其中 AI 主播录制的有声书时长超过 18 万 小时。AI 主播技术，不仅丰富了公司内容产品的多样性，也提高了公司的生产效 率。与企鹅影视联合出品、原力动画制作的动画《修罗武神》在腾讯视频独家播 出。2023 年 6 月收购国漫代表 IP 罗小黑，大力弘扬传统文化。民国爱情悬疑剧 第一章 公司简介 一、基本情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）于 2000 年 成立于清华大学。中文在线是国内领先的数字文化内容产业集团。公司持续夯实 数字内容基底，通过数字内容版权分发销售和 IP 衍生开发实现版权的增值；持 续深化国际业务，结合自有优质 IP 在全球范围内多点布局；同时，AI 赋能助力 公司数字内容生产效率提升，助力内容全产业链生态变革，推动科技与文化融合 发展。 1、内容平台业务 中文在线以自有原创平台、知名作家、版权机构为正版数字内容来源。积累 数字内容资源超 560 万种，网络原创驻站作者 450 万名，签约知名作家者 2000 余位，合作版权机构有 600 余家。中文在 ...

中文在线集团股份有限公司 (一)挪用公司资金； (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易； 第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不 得侵占公司的财产。 第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 第一章 总则 第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、 公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事 务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内 幕信息谋取私利。 董事、监事及高级管理人员行为规范 第一条 董事、监事、高级管理人员是中文在线集团股份有限公司(以 下简称"公司")重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东 以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、 忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-014 中文在线集团股份有限公司 关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分 股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。现 将相关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2020 年 3 月 5 日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称 "公司"）召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议， 审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发 表了独立意见。本激励计划拟授 ...

董监高责任险 - 2024年4月19日董事会审议为董监高买责任险议案[2] - 责任限额10000万元，保险费每年不超40万元，期限1年[3] - 董事会提请授权管理层办理购买及续保事宜[3][4] - 监事会同意议案提交2023年度股东大会审议[5]

募集资金情况 - 公司非公开发行4273.5042万股新股，发行价每股46.80元，募集资金总额19.999999656亿元，净额19.5269307962亿元[2] - 以前年度已使用募集资金19.062088亿元，2023年度使用6440.51万元，累计使用19.70614亿元[2] - 累计使用募集资金包含利息收入3998.59万元，使用节余募集资金永久补充流动资金2206.50万元[2] - 2023年4月25日，公司将“在线教育平台及资源建设项目”节余募集资金2206.50万元永久补充流动资金[4] - 截至2023年12月31日，募集资金已使用完毕，账户已注销[11] 专户开设情况 - 2016年8月23日，公司与中信证券、江苏银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设3个专户[5] - 2016年10月10日，子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订协议，开设2个专户[7] - 2016年10月26日，公司及子公司文化传媒与中信证券、招商银行签订协议，开设2个专户[7] - 2017年11月3日，公司及子公司教育科技、上海中文在线、湖北中文在线分别与银行签订协议，开设3个专户[8][9] - 2017年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线与中信证券、民生银行签订协议，开设1个专户[10] 项目投资情况 - 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目投资进度为101.86%，本报告期实现效益1,291.86万元，累计实现效益17,902.89万元[20] - 在线教育平台及资源建设项目投资进度为97.99%，本报告期实现效益51.59万元，累计实现效益 - 18,719.04万元[20] - 补充流动资金项目投资进度为100.00%，本报告期和累计实现效益均为0[20] - 支付收购晨之科80%股权现金对价项目截至期末实际累计投入38,339.74，投资进度100%[23] 资金变更情况 - 累计变更用途的募集资金总额为74,956.03万元，比例为38.39%[20] - 2021年9月1日，“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中17,200.00万元募集资金实施主体变更，原主体减资17,200.00万元[21] - 2018年2月27日公司召开会议通过变更部分募集资金用途议案，将44,956.03万元变更用途[23] - 2020年5月14日和6月3日相关会议通过议案，将30,000.00万元变更用于补充投入项目[23] 股权交易情况 - 2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目88,675,609.54元[21] - 2016年8月1日至10月31日，“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”置换自筹资金69,351,053.52元[21] - 2016年1月1日至10月31日，“在线教育平台及资源建设项目”自筹资金投入11,183,504.82元[21] - 2016年11月1日至2017年10月31日，“在线教育平台及资源建设项目”拟置换自筹资金29,732,747.99元[21] - 2020年7月30日公司决定出售晨之科100%股权，8月完成股权交割[23]

业绩总结 - 2023年度未分配利润-194,101.97万元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] - 2023年度归母净利润8,943.69万元[2] - 2022年度亏损36,201.71万元[2] - 2018 - 2019年度累积亏损211,175.20万元[2] 未来展望 - 围绕主业和战略，开拓数字内容主业并拓展海外市场[4] - 管控成本，加大与优质客户合作提升盈利能力[4] - 支持创新业务，探索第二增长曲线[4] - 完善内控，强化风控，推进业绩承诺补偿款回收[4]

中文在线集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （王志雄） 尊敬的股东及股东代表： 大家好！ 本人王志雄，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议 会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其 是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度本 人履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人王志雄，1958 年出生，中国国籍，中国人民大学第二分院法律系 学士学位。自 2002 年 3 月至今担任北京市君合律师事务所合伙人职位； 2017 年 6 月至 2023 年 10 月担任中文在线独立董事；2020 年 11 月起担任 人本股份有限公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司 ...