独立董事会议规定 - 公司应提前3日通知独立董事专门会议召开，定期会议每年至少一次[4] - 表决需全体独立董事过半数同意，一人一票[6] - 行使特定特别职权需经专门会议审议且过半数同意[8] 事项审议流程 - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[8] 会议记录与资料保存 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[9] - 会议资料保存期限至少十年[10] 制度生效与权责 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责制定等[13][14] 制度相关定义与日期 - “以上”含本数，“过半”不含本数[15] - 制度文件日期为2025年9月25日[17]

业务目的与原则 - 套期保值业务目的是规避大宗商品价格波动不利影响[2] - 期货套期保值数量不超实际现货交易数量[5] 审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限占比及金额超规定需股东会审议[11] - 最高合约价值占比及金额超规定需股东会审议[11] - 单项方案或年度计划由经营层制定，提交董事会或股东会审议[11] - 子公司业务无最后审批权，须上报审议[3][11] 信息披露 - 董事会决议后2个交易日内履行披露义务[13] - 期货和衍生品损益及亏损达规定应及时披露[20] - 出现规定亏损情形需重新评估并披露[20] - 按规定履行信息披露义务[22] 业务管理 - 财务、采购为经办部门，内审为监督部门[15] - 业务人员及合作机构人员须保密[18] - 财务按协议结算，内审监督[19] - 价格波动时，部门分析提方案上报[20] - 出现重大风险，财务操作跟踪，内审监督上报[20] 档案管理 - 业务档案保存至少10年以上[22] - 原始档案保存至少10年以上[22] 制度相关 - 未尽事宜按新规定执行，董事会修订[24] - 制度自审议通过实施，董事会解释修订[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] - 需严格履行保密责任[11] 保密与备案 - 与内幕信息知情人签保密协议[11] - 发生重大事项向深交所报送内幕信息知情人档案[13] - 汇总各方内幕知情人名单不晚于信息公开披露时间[15] - 内幕信息知情人5个工作日内完成备案表并提交董事会备案[17] - 内幕信息知情人记录至少保存10年[17] 违规处理 - 发现违规2个工作日内将情况及处理结果报江苏省证监局[18] - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查并处理违规[18] - 董事会指定机构调查违规并报送结果[20] - 按情节给予违规者处分并要求承担经济赔偿[21] - 将自查和处罚结果报江苏证监局和深交所备案[22] 其他规定 - 进行重大事项制作进程备忘录并督促人员签名确认[16] - 要求内幕信息知情人配合登记备案并告知情况及变更[17] - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 未来或过去12个月内，具有关联人规定情形之一的视同为关联人[9] 关联交易计算标准 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[14] - 公司与关联人共同投资，以公司投资等发生额作为计算标准适用相关规定[11] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资发生额作为计算标准适用相关规定[11] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生关联交易合计金额与预计总金额比较[13] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用相关规定[13] 关联交易审议标准 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外），应提交股东会审议[17][18][30] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关交易，按累计计算适用上述规定[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，应报董事会秘书备案，由董事会提交股东会审议[17][28] - 董事会决定公司与关联自然人30万元以上（提供担保、资助除外）及与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、资助除外）的关联交易[17] - 关联交易金额以单笔或连续12个月累计发生额计算[18] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易（提供担保、资助除外）金额超30万元应及时披露[28] - 公司与关联法人交易（提供担保、资助除外）金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[29][30] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[19][22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东表决[23][24] - 达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[31] 关联交易文件要求 - 公司披露关联交易文件应包含交易概述、独立董事意见等内容[34] 其他关联交易规定 - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金[14] - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助，关联交易按发生额累计计算[35] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易需累计计算[36] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按交易金额提交审议，协议无金额提交股东会审议[36] - 已审议通过的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签需重新审议[37] - 可对当年度日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计金额需重新审议[37] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[39] - 公司审议关联交易需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[40] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予关联交易审议披露[40][41] - 审计委员会可对损害公司或股东权益的关联交易决定提出质询并报告[43] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[11]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%时，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%的，公司应重新论证项目可行性等[12] 产品期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金，需经董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[12] - 公司以原自有资金预先投入项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[15] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[15] 协议终止 - 三方协议有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新协议并及时公告[8] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[20] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[21] 核查与检查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[25] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] 违规处理 - 未经审议擅自变更募集资金投向，责任董事应赔偿损失[28] - 违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿[28] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[31] 用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体等属改变募集资金用途，需董事会决议等[20] 项目延期 - 募集资金投资项目延期实施需董事会审议，保荐机构发表意见[23]

任职限制 - 担任破产清算公司等且负有个人责任，未逾3年不得任董事会秘书[6] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，未逾3年不得任[6] 聘任解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[19] - 会议召开五日前报送材料，交易所无异议可聘任[19] - 解聘需理由，向交易所报告并公告[22] - 特定情形一个月内解聘[22] 职责代行 - 空缺时先由董事长代行，指定人员后代为履行并备案[23] - 空缺超三个月，董事长代行并六个月内完成聘任[23] 其他规定 - 传真会议后五工作日内董事邮寄表决原件等[13] - 聘任签保密协议，离任审查移交事项[22] - 保证参加后续培训[24] - 指派人员负责与交易所联系[24] - 董事会决定报酬奖惩，由相关委员会考核[26] - 违反规定依法担责[26] - 细则经审议通过生效，董事会负责解释[28][29]

公司基本信息 - 公司于2014年1月29日在深交所创业板上市，首次发行13,309,247股[4] - 已发行股份总数为64,839.9994万股，均为普通股，每股面值1元[5] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [8] - 董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时，有权书面请求相关部门向法院诉讼[14][15][16] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法担责，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任[17] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[20] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[23][24][25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29][30] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[46] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集和主持[48][49] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[53] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[54] 利润分配相关 - 公司每年按规定比例向股东分配股利，现金分红条件为该年度可分配利润为正，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出[57][58] - 原则上每年实施一次利润分配，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[58] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[66] 其他 - 2025年9月25日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 公司修订、制定内部治理制度完善公司治理，部分制度修订需股东会审议，部分无需[76][77]

员工持股计划 - 公司制定第六期员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容、程序、决策均合法有效[1][2] - 实施该计划有利于建立利益共享机制[2] 合规说明 - 董事会认为实施计划符合规定[3] - 董事会发布合规性说明时间为2025年9月25日[4]

公司基本信息 - 2009年7月28日登记注册，2014年1月29日在深交所创业板上市，代码300382[7][8] - 首次公开发行不超1539万股，实际发行13309247股[8] - 截至法律意见书出具日，注册资本64839.9994万元[9] 员工持股计划 - 2025年9月25日审议通过草案，参加人数不超330人[10][11] - 存续期36个月，分两期解锁，每期解锁比例50%[13] - 筹集资金上限5882.5992万元，份额上限5882.5992万份[13] - 全部有效计划持股不超股本10%，单个员工不超1%[13] - 尚需公告法律意见书并经股东会审议通过[18][19]

员工持股计划基本信息 - 参加人员不超330人，不含董监高、实控人及控股股东[7] - 资金总额上限5882.5992万元，份额上限5882.5992万份[8] - 股票来源为公司回购账户库存股6746100股，占总股本1.04%[8] - 受让回购股份价格为8.72元/股，不超6746100股[8] 规则限制 - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[8] - 存续期不超36个月，可提前终止或延长[9] - 所获标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[10] 实施流程 - 实施前征求员工意见，经股东会批准，采用现场与网络投票结合[10] - 董事会拟定草案，审议通过后两个交易日披露[43] - 聘请律师出具法律意见书，股东会前两个交易日公告[44] - 股东会经出席非关联股东所持表决权过半数通过可实施[44] 管理相关 - 自行管理，可聘专业机构咨询，资产独立[10][41] - 内部最高管理权力机构为持有人会议[32] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[37] 其他要点 - 截至2024年4月30日，回购股份6746100股，占比1.07%，支付59895988元[20] - 持有人放弃间接持股表决权，仅保留分红和投资收益权[46] - 财务、会计及税收按规定执行，税费持有人承担[48]