对外投资审议规则 - 涉及资产总额占比等5种情况达50%以上经董事会审议后提交股东会[6][7] - 涉及资产总额占比等5种情况达10%以上经董事会审议[7] - 子公司对外投资达标准先由公司董事会、股东会审议[8]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知各普通股股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[15] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[15] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票相关 - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东自行召集股东会，召集期间持股比例不得低于10%[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 公司一年内购买等资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[19] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，优先股股东有权出席并分类表决[20] - 涉及优先股的事项决议，需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权2/3以上通过[21] 董事选举与提名 - 单独或合并持股3％以上的股东、审计委员会可向董事会书面提名董事候选人[24] - 董事候选人当选需得票超过出席股东会股东所持股份的半数[24] 投票权相关 - 上市公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 其他规定 - 对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[23] - 股东会审议董事选举提案，应对每个候选人逐个表决[24] - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[30] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元由董事会审议[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[33] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审议[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[33] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[34] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于占比5%由董事会审议[34]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司设一名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[4] - 近三十六个月受证监会处罚等情况不得担任[7] - 聘任前五个交易日向深交所报送资料，无异议则召开会议聘任[13] - 解聘或辞职需及时报告并公告，秘书有权提交陈述报告[15] - 出现不得担任等情况应一个月内解聘[15] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书，超三个月董事长代行职责[16] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[15] 信息管理 - 聘任后及时公告并提交资料，通讯变更也需提交[14] - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[15] 信息披露 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知并公告[16] - 季度、半年度、年度报告按规定时间公告[19] - 股东会结束当日披露决议公告[20] - 重大事件二日内披露[20] - 5%以上股份股东持股或控制情况变化需披露[21] - 5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 信息披露要符合及时性等要求[19] - 董事会秘书配合监管工作，完成交易所要求事项[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期三年，连续任职时间不得超过六年[15] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务需及时披露具体理由和依据[16] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞去职务[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[16] 专门委员会任职要求 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人[9] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职相关 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集[20] - 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[22] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 公司保存会议资料至少10年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频等方式召开[27] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[27] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍无法消除可向证监会和交易所报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息时，公司应及时披露，否则其可自行申请或向监管报告[27] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，标准由董事会制定、股东会审议并在年报披露[27] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[27] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[28] - 制度修改属法定披露信息应按规定公告或披露[30]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份股东持股或控制公司情况变化属内幕信息范围[7] 内幕信息知情人 - 公司及其董高人员等属内幕信息知情人范围[9] - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员属内幕信息知情人范围[10] 保密与责任 - 内幕信息知情人披露前不得泄露和交易[12] - 公司签保密协议告知保密事宜及法律责任[12] 档案与登记 - 公司按制度填写《内幕信息知情人档案》[14] - 股东等相关主体填写本单位内幕信息知情人档案[14] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[15] 重大事项处理 - 公司重大事项除填档案还制作进程备忘录[16] - 各部门获悉内幕信息后填档案并交证券部备案[17] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责并报辽宁监管局[17] - 内幕信息知情人违规董事会可处分[20] - 内幕信息知情人不报等违规追究法律责任[20] - 公司持股5%以上相关人员违规保留追责权利[21] 制度相关 - 制度修改由董事会审议通过[23] - 制度审议通过生效施行，董事会负责解释[23] - 内幕信息事项一事一记[24]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[4] 资金占用 - 分经营性和非经营性两种情况[5] 关联交易 - 规范并减少关联交易，明确经营性资金往来结算期限[7] 责任规定 - 控股股东违规需担责，公司可追究法律责任[9][17] - 公司董事等违规将受处分，控股子公司违规追究责任人法律责任[18] 审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审批需2/3以上董事同意[10] - 资金往来支付需经审核和审批[13] 审计公告 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[6] 关联交易规则 - 与关联自然人超30万元交易经董事会审议披露[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5% - 5%经董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上需评估审计并提交股东会[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次，提前10日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，10日内召集[11] - 临时会议提前三日通知，紧急时可口头通知[11] 会议表决规则 - 会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[16] - 表决一人一票，记名投票[16] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数通过决议[17] 其他规则 - 会议记录保存10年内容含五项[17] - 董事对决议负责违法致损需赔偿[18] - 规则由董事会制订经股东会通过执行[20]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次公开发行1700万股，10月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为28437.2671万元[8] - 公司股份总数为28437.2671万股，均为普通股[14] 股权结构与限制 - 2009年9月30日姜艳持股1235万股占比95%，蒲云军持股39万股占比3%，季春伟持股26万股占比2%[14] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可起诉董高人员等致损行为[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 公司治理 - 股东会是权力机构，可选举和更换董事并决定报酬事项[39] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[96] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主席[122] 交易与审批 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[45] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[55] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 盈利年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[142] - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[141][146] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[137] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前10天通知[154] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[162] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[163][164][166] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组[169]

辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2025 年 8 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司 治理准则》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立 董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主 要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董 事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事 会以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪 ...

辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 2025 年 8 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特 设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主 要职责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员 等进行任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会或二分之一独立董事 成员联合提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持 ...