航天智造科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董 事会第十八次会议于 2025 年 7 月 21 日下午 15:30 在公司成都分 公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议已于 2025 年 7 月 15 日以专人送达、电子邮件和电话等方式通知全体 董事。 本次会议由董事长陈凡章先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中出席现场会议的董事为陈凡章、 彭建清和张云飞，以通讯方式出席会议的董事为张涛、翁骏、 谢鲁、刘洪川、屈哲锋和邹华维。公司高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。 航天智造科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 证券代码：300446 证券简称：航天智造 公告编号：2025-051 二、会议审议情况 表决结果：赞同票 9票；反对票为 0票；弃权票为 0票。审 议通过。 （二）审议通过了《关于修订〈内部审计工作规定〉的议 案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo. ...

航天智造科技股份有限公司 信息披露管理规定 第一章 总则 第一条 为规范航天智造科技股份有限公司（以下简称公司） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——信息 披露事务管理》等法律、法规和部门规章，结合公司实际情况， 制定本规定。 第二条 本规定所称"信息"是指可能对公司证券交易价格或 对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息,以及证 券监管部门、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）要求披露 的其他信息。 本规定所称"披露"是指公司或者相关信息披露义务人按法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和其他相 关规定在符合条件媒体上公告上述信息。 第三条 本规定所称的信息披露义务人是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再 融资、重大交易有关各方等自然人 ...

公司业务发展 - 公司围绕PCB（含FPC）用电子功能材料开发了压力测试膜、感光干膜、阻焊油墨、导电胶膜等一系列新产品 [1] - 正在推动压力测试膜加快成为高性能功能材料板块主导产品 [1] - 压力测试膜获得了河北省制造业"单项冠军"产品称号 [1] - 与京东方、天马微电子、比亚迪等电子、半导体领域的龙头企业建立了稳定合作关系 [1] 行业前景展望 - 在AI、5G网络通信、新能源车等新科技应用持续带动下，预计未来五年PCB行业仍将稳步成长 [1] - 公司PCB（含FPC）用电子功能材料市场前景可观 [1]

公司业绩情况 - 2025年上半年归母净利润预计同比增长10%以内 [2] - 2025年上半年乘用车累计销量达1353.1万辆，同比增长13%，国产品牌乘用车占比68.5%，汽车零部件业务销售收入同比增长约10% [2][3] - 油气装备业务业绩基本与上年同期持平 [3] - 高性能功能材料业务受火车票电子化影响业绩下滑 [3] 油气装备业务 - 全资子公司航天能源与国内三大石油公司合作超三十年，向中海油供应射孔器材等产品，突破多项关键技术，部分成果打破国际垄断，在海洋油田高端完井工具国产化领域领先 [4] - 2025年“两会”首次将“深海科技”写入政府工作报告，公司在深海深地与非常规油气装备领域技术优势明显，未来将迎来新机遇 [5] 汽车零部件业务 - 客户基本覆盖国内主流车企，形成完善国内产业布局，具备产业集群优势和与主机厂同步开发能力，2024年销售收入超70亿元，同比增长37.7% [6] - 完善的产业布局优势：构建“总部研发 + 属地生产”布局，20余家生产基地匹配整车厂商全国布局 [6] - 深厚的技术与研发优势：拥有1个国家认可实验室和4个省级技术中心，累计获专利授权554项，其中发明专利53项，在智能座舱领域有技术突破 [7] - 客户资源和品牌优势：拥有稳定优质客户群体，树立良好品牌形象，有较高市场知名度 [7] - 纵深结合的产品布局和成本管控优势：产品系列齐全，形成纵深结合的供应链，可控制生产成本 [7] 新材料板块业务 - 去年成立全资子公司承接高性能功能材料业务，产品分信息防伪材料、电子功能材料、耐候功能材料三类 [8] - 信息防伪材料：国内需求减少，开拓国外市场，INS汽车内饰膜与汽车零部件板块融合发展，未来需求有望扩大 [8][9] - 电子功能材料：开发系列新产品，推动压力测试膜成主导产品，获河北省制造业“单项冠军”产品称号，与多家龙头企业建立合作关系 [9] - 耐候功能材料：在特殊添加剂领域领先，是世界最大的UV - 1084生产商和供应商，形成全球化销售布局 [9] - 未来五年PCB行业预计稳步成长，公司PCB用电子功能材料市场前景可观 [9] 股权激励计划 - 公司会结合未来发展规划，研究相关政策法规，统筹制定中长期激励计划，完善利益共享、风险共担机制 [10][11]

财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润盈利38,691.68 – 42,560.85万元，比上年同期增长0% - 10%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润盈利36,426.93万元 – 39,896.16万元，比上年同期增长5% - 15%[4] 各条业务线表现 - 汽车零部件业务销售收入同比增长约10%[6] - 油气装备业务业绩基本与上年同期持平[6] - 高性能功能材料业务受火车票全面电子化影响业绩下滑[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 2025年6月30日[4] - 本次业绩预告是初步测算结果，未经会计师事务所审计[3] - 本次业绩预告未经注册会计师预审计[5] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露[7] - 公司董事会于2025年7月15日发布此业绩预告[9]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营管理的核心决策机构，负责制定发展战略、重大投资及利润分配方案等事项，需维护全体股东利益 [1][2] - 董事会职权涵盖召集股东会、决定经营计划、审批重大交易（如资产收购超过总资产30%或营收50%且金额超5,000万元需提交股东会）及高级管理人员任免等 [4][5] - 董事会下设董事会秘书，负责信息披露、投资者关系管理及会议组织，并配备证券事务代表作为候补 [5][6] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期（每年至少4次）和临时会议，临时会议需由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，5日内通知全体董事 [7][9][10] - 会议可采用现场或通讯形式，紧急情况下可通过电子通信表决，但需确保董事签署书面意见且送达时限明确 [8][14] - 董事委托出席需书面授权，关联交易中非关联董事不得委托关联董事，连续两次未亲自参会可能被建议撤换 [9][15] 决策权限与程序 - 重大交易需董事会审议标准包括：资产总额占净资产50%以上且超5,000万元，或净利润占比50%以上且超500万元 [2][3] - 关联交易审批门槛为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，超3,000万元且占净资产5%以上需股东会批准 [3][4] - 对外担保需董事会三分之二以上通过，财务资助超净资产10%或单笔超500万元亦需同等表决门槛 [11][17] 高管任免与监督 - 总经理及董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均需董事会决议并参考提名委员会意见 [13][14] - 独立董事对关联交易需过半数同意方可提交董事会，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [14][32] - 重大合同签署（如金额超年度营收100%且超2亿元）需董事会评估履约能力，并可能需律师或保荐机构核查 [14][34] 文件管理与执行 - 董事会决议需书面记录并由董事签字，保存10年，内容包括表决结果（赞成/反对/弃权票数）及关联董事回避情况 [12][26][27] - 总经理负责执行董事会决议，董事长监督执行情况，高级管理人员聘任后需立即或按决议时间就任 [13][29][30]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，防范投资风险 [3] 募集资金存放规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金或另作他用 [7] - 同一投资项目资金应存储于同一专户，专户数量原则上不超过募投项目个数 [7] - 募集资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [8] 募集资金使用原则 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，不得擅自改变用途或变相改变投向 [9] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [10] - 公司需防止募集资金被控股股东、关联方占用或挪用，发现占用需及时要求归还 [11] 募投项目调整与监督 - 募投项目投资总额调整需按程序审批：调增或调减低于20%由总经理办公会批准，20%以上由董事会批准 [14] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性 [15] - 董事会需每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露 [30] 募集资金变更与节余管理 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，包括取消原项目、变更实施主体等方式 [25] - 单个募投项目完成后，节余资金用途变更金额超500万元或超募集资金净额5%需董事会审议 [29] - 节余资金用途变更金额超募集资金净额10%且高于1,000万元需股东会审议 [29] 现金管理与临时补流 - 闲置募集资金可进行现金管理，需投资于结构性存款等安全性高、流动性好的产品 [23] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月，且不得用于证券投资 [20] - 超募资金可用于在建及新项目、股份回购，需明确使用计划并按计划投入 [22] 监督与审计机制 - 财务部门需建立募集资金使用台账，内部审计机构每半年检查一次资金使用情况 [31] - 会计师事务所需对募集资金使用情况进行专项审核，董事会需在年报中披露鉴证结论 [32] - 保荐机构需每半年现场检查募集资金管理情况，年度核查结论需在专项报告中披露 [33]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善现代企业制度，独立董事需独立履行职责且不受主要股东或实际控制人影响 [1][2][3] - 独立董事在董事会中占比不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士，审计委员会中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，公司可配备行业专家型独立董事 [2][4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且无不良记录如证监会处罚或立案调查 [5][10] - 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属、在关联企业任职人员等 [6][7] - 独立董事每年需提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并披露 [8] 独立董事职责与权限 - 独立董事需每年现场工作不少于15日，通过多种方式履行职责如与管理层沟通、实地考察等 [12][13] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [14][21] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，相关费用由公司承担 [14][22][23] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需季度召开会议且决议需全体成员过半数同意 [3][6] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [4][7][8] - 独立董事专门会议每年至少召开一次，审议关联交易等事项，决议需全体独立董事过半数通过 [32][33][39] 年报工作规范 - 独立董事需在年报编制中履行监督职责，与年审注册会计师沟通审计问题 [21][46] - 独立董事需对年报内容签署书面确认意见，存在异议时可聘请外部机构核查 [23][50] - 公司需为独立董事提供充分资料，两名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [24][51] 工作条件与报酬 - 公司需保障独立董事知情权及工作条件，董事会秘书需协助其履职 [24][52] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [24][55] 制度实施与修订 - 本细则经股东会审议通过后生效，原独立董事工作细则同时废止 [26][59] - 细则由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [25][58]

公司基本情况 - 公司全称为航天智造科技股份有限公司，英文名称为Aerospace Intelligent Manufacturing Technology Co., Ltd [1] - 公司成立于2015年4月2日，首次公开发行1,540万股普通股，并于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 公司注册资本为人民币845,410,111元，营业期限为五十年 [2] - 公司注册地址为保定市和润路569号，统一社会信用代码为911306057713196269 [1][2] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [57] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问 [3] - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3][41] 公司经营范围 - 主要业务包括通用设备制造、智能基础制造装备制造与销售、新型膜材料制造与销售等 [4] - 其他业务涉及专用化学产品、塑料制品、电子专用材料、石油钻采设备等制造与销售 [4] - 技术服务领域包括新材料技术研发、软件开发、技术咨询与转让等 [4] 股份相关情况 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [5] - 公司设立时共有194名发起人，初始发行股份4,600万股 [5] - 公司已发行股份总数为845,410,111股，均为普通股 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，且限制董事、高管人员股份转让 [7][8] 股东会相关规定 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审批利润分配方案等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 股东会选举董事时实行累积投票制，保障中小股东权益 [36] 董事会运作机制 - 董事会每年度至少召开四次会议，临时会议需提前5日通知 [58] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意 [58] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分董事会职权，但需经全体董事过半数同意 [57] - 董事会下设审计委员会，负责监督公司财务报告和内部控制 [53] 关联交易与对外担保 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 [56] - 公司原则上只为全资或控股子公司提供担保，重大担保事项需股东会审议 [17][18] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需提交股东会审议 [17] 公司党组织建设 - 公司设立党委和纪委，党委领导班子由7人组成，其中书记1人，副书记2人 [41][43] - 党委参与公司重大决策，包括发展战略、重要人事任免、大额资金使用等事项 [44] - 实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委班子成员可通过法定程序进入董事会 [45]

关联交易规范总则 - 公司制定关联交易规定旨在确保交易行为不损害非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，禁止损害公司利益[2] - 交易需签订书面协议明确条款，股东及高管不得利用关联关系谋利[4][5] 关联人认定标准 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事及高管直接或间接控制的企业[6] - 关联法人涵盖控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[9] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司高管及其密切家庭成员等五类情形[10] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议将构成关联的视同关联人[11] 关联交易类型与原则 - 交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保租赁等17类事项[12] - 定价需参照独立第三方标准，难以比较的需披露成本利润依据[14] - 禁止关联方垄断渠道或占用公司资源，董事会有义务监督异常[15][17] 决策程序与回避机制 - 关联董事不得参与表决，不足3名无关联董事时需提交股东会[19] - 关联股东在股东会审议时需回避表决[22] - 自然人关联交易超30万元或法人交易超300万元且占净资产0.5%需独立董事过半数同意[24] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会批准并披露评估报告[25] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新审议[33] - 公开招标、单方获益交易等五类情形可免于股东会审议[35] - 现金认购公开发行证券、承销等四类交易可免关联交易程序[36] 信息披露与执行 - 信息披露需符合《上市规则》及公司内部规定[37] - 关联交易累计计算原则：12个月内同类型交易需合并统计金额[26] - 担保仅限控股子公司，关联方担保需反担保且资产足额[27][28]