公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，需提交股东大会审议[1][3] - 拟将审计委员会成员数由三人调整至五人[1] - 拟根据公司治理结构调整和修订后的《上市公司章程指引》修订《公司章程》[4] 公司基本信息 - 公司注册名称为航天智造科技股份有限公司，住所为保定市和润路569号，注册资本为人民币845410111元，营业期限为50年[5] - 公司股份总数为845,410,111股，均为普通股，每股面值人民币1元[7] 股东与股权 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[5] - 公司增加资本方式多样，减少注册资本需按规定程序办理，不得收购本公司股份但有五种除外情形[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行，多种情形需召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，3%以上可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事会负责多项职权[36] - 董事会每年度至少召开四次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[40] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须全体董事过半数通过[40] 利润分配 - 公司每年度利润分配比例原则上应不低于当年实现的可分配利润总额的20%[50][51] - 公司董事会制定利润分配方案需经成员半数以上和二分之一以上独立董事通过，方可提交股东会审议[55] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[54][56][57] 制度修订 - 公司拟修订或废止多项内部管理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[69][70] - 《股东大会议事规则》适应性修订，名称调整为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》废止[69] - 《累积投票制实施细则》《控股股东及实际控制人行为规范》废止，主要内容修改后整合至《公司章程》[70]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，乐凯工程设计总资产11402万元，净资产9849万元，2024年营业收入6080万元，净利润364万元[6] 项目信息 - 乐凯化学“化学二期项目”中标价5893万元，含设计费195万元、建安费3998万元、设备采购暂估1700万元[2][14] - “化学二期项目”建成达产后年产光稳定剂2000吨[7] 付款安排 - 预付款为合同额（不含暂估价）的30%[17] - 设计费按进度分阶段支付[17] - 建安费按工作量和验收情况分阶段支付[17] 公司背景 - 乐凯工程设计成立于1998年2月27日，注册资本4000万元，中国乐凯集团持股100%[5] 交易决议 - 2025年6月23日，独立董事全票审议通过关联交易议案[23]

股东大会时间 - 2025年度第二次临时股东大会于7月21日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年7月15日[4] - 现场登记时间为2025年7月16 - 17日[9] 投票信息 - 议案1至4为特别表决事项，需2/3以上表决权通过[8] - 投票代码为350446，简称为航天投票[16] - 深交所交易系统投票时间为7月21日9:15 - 15:00[17] 其他 - 单独或合计持股1%以上股东可会前十天提临时提案[13] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[23] - 参会股东登记表7月17日17:00前送达[25]

会议信息 - 公司监事会于2025年6月23日16:30召开第五届监事会第十四次会议[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案审议 - 审议通过子公司乐凯化学材料关联交易议案，关联监事3人回避，2票赞同[3][4] - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，5票赞同[4][5] - 取消监事会议案需提交公司股东大会审议[6]

会议召开 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年6月23日14:30召开[2] - 公司决定于2025年7月21日召开2025年度第二次临时股东大会[9] 议案表决 - 子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标与关联方形成关联交易，表决赞同4票[4] - 多项章程、规则修订议案表决均为赞同9票，需提交股东大会审议[5][6][7][8] 人员调整 - 董事会审计委员会成员由三人调整为五人，增加张云飞和邹华维[8]

航天智造科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 10 | | 第三节 | 股份转让 12 | | 第四章 股东和股东会 13 | | | 第一节 | 股东 13 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 17 | | 第三节 | 股东会的一般规定 18 | | 第四节 | 股东会的召集 22 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 24 | | 第六节 | 股东会的召开 25 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 29 | | 第五章 公司党组织 34 | | | 第六章 董事和董事会 39 | | | 第一节 | 董事的一般规定 39 | | 第二节 | 董事会 44 | | 第三节 | 独立董事 51 | | 第四节 | 董事会专门委员会 54 | | 第七章 高级管理人员 57 | | | 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 59 | | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...

航天智造科技股份有限公司 关联交易决策管理规定 第一章 总则 第一条 为了规范航天智造科技股份有限公司（以下简 称"公司"）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规定。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交 易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同 或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内 容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 ...

航天智造科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范航天智造科 技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件和《航天智造科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他 职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义 务，应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公 ...

航天智造科技股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第四次会议 审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件以及《航天智造科技股份有限 公司章程》的规定，航天智造科技股份有限公司（以下简称"公 司"） 于 2025 年 6 月 23 日召开了第五届董事会独立董事专门 会议第四次会议，就拟提交公司第五届董事会第十七次会议审 议的《关于子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标形成关联 交易的议案》进行了事前审核，并发表审核意见如下： 一、对《关于子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标形 成关联交易的议案》的审核意见 经审核议案内容，我们认为，本次关联交易由乐凯化学材 料有限公司公开招标形成，遵循了公平、合理的原则，定价公 允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不 会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别 是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。因此，我们一致 同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 特此公告。 1 航天智造 ...

第一章 总则 第一条 为规范航天智造科技股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东会规则》和《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）以及其他有关法律法规和规范性文件的 规定，制定本规则。 航天智造科技股份有限公司 股东会议事规则 请求时； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东 会应当在两个月内召开： （一）董事人数少于六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 1 ...