中国国际金融股份有限公司 关于 航天智造科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇二五年四月 1 声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）接受委托，担任航 天智造科技股份有限公司（以下简称"航天智造"、"上市公司"或"公 司"）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简 称"本独立财务顾问"）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息 披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资 ...

行业趋势与公司业务预期 - 中国汽车工业协会预计2025年中国汽车总销量同比增长4.7%，新能源汽车销量同比增长24.4%，公司认为新能源汽车市场将保持良好增长态势，汽车零部件业务紧跟发展趋势 [2] 公司经营业绩 - 2024年公司营业收入77.8亿元，同比增长32.8%，归母净利润7.9亿元，同比增长87% [3] - 2024年汽车零部件业务同比增长37.73%，新获取项目单价中新能源汽车占比72%，大总成项目收入占比达67.97% [5] - 2024年油气装备业务销售收入5.46亿元，同比下降5.96%，净利润2.38亿元，同比增长8.55% [10] - 2024年高性能功能材料业务销售收入2.32亿元，同比增长18.84% [6] 公司业务布局与进展 汽车零部件业务 - 围绕“内外饰 +”战略，聚焦新能源汽车智能化、网联化，实现汽车内外饰、智慧座舱等创新迭代 [3][9] - 客户结构与行业排名趋同，为长安、吉利等主流品牌新能源车型量产配套，覆盖华为鸿蒙智行、蔚来等新势力畅销车型 [3][9] - 2025年围绕“智能光电、电驱电控、轻量环保、精致装饰”创新产品，通过集成化提高单车价值量，加强六大汽车产业集群能力建设 [3][9] 油气装备业务 - 技术国内领先，部分国际领先，产品系列化、系统化程度高，与“三桶油”等保持稳定合作 [6][11] - 2024年页岩油气分簇射孔装备产品入选国家级制造业单项冠军企业名单，市场占有率超80% [6] - 未来聚焦非常规油气和深海深地油气开采用产品，提升市场份额 [11] 高性能功能材料业务 - 2024年度收入占比约3%，包括信息防伪、电子功能、耐候功能材料 [7] - 信息防伪材料转型升级，开发银行卡用涂白基片、汽车内饰膜等新产品 [8] - 电子功能材料与京东方等建立合作，压力测试膜获评河北省制造业“单项冠军”产品 [6][8] - 耐候功能材料定位中高端海外市场，光稳定剂主导产品完成欧盟Reach法规注册 [8] 市值管理与股东回报 - 公司制定《市值管理办法》，重视市值管理，必要时实施股份回购、大股东增持等措施 [4] - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），共计2.37亿元，未来严格执行股东回报规划和利润分配政策 [4][9][10] 公司战略与研发投入 - 制定“1334”发展战略，构建产业应变力、技术突破力、应用拓展力三大核心能力，采取多项举措推进战略目标实现 [11][12] - 2024年研发投入4亿元，同比增长20.34%，2025年加大研发投入，汽车零部件聚焦智能座舱创新，油气装备聚焦页岩油气分簇射孔系统技术研发，高性能功能材料聚焦FPC和PCB领域关键高性能膜材料国产替代 [12][13]

现场检查信息 - 对应期间为2024年1月1日—2024年12月31日[1] - 时间为2025年3月27日[1] 公司合规情况 - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[1] - 内部审计和审计委员会按规定履职[2] - 已披露公告与实际一致、内容完整[2] - 建立防关联人占用资源制度且无占用情形[3] - 关联交易审议程序合规、价格公允且无非关联化情形[3] - 对外担保审议程序合规，被担保方无财务恶化等情形[3] - 三方监管协议有效执行，无违规使用募集资金情形[3] - 募集资金使用与披露一致，项目实施无重大风险[3] 业绩与承诺情况 - 业绩不存在大幅波动，大幅波动有合理解释[4] - 与同行业比业绩无明显异常[4] - 公司和股东完全履行相关承诺[4] 其他情况 - 重组后整合资源进入油气设备和汽车零部件领域[4] - 完全执行现金分红制度并如实披露[4] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[4] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[4] - 现场检查未发现多方面违法违规情形[4]

文章核心观点 - 航天智造2024年年报表现良好，各业务有不同发展态势，未来有望受益于行业趋势和资产注入，维持“买入”评级 [1][2][5] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入77.81亿元，同比增长32.78%，归母净利润7.92亿元，同比增长87.02% [1] 汽车零部件业务 - 2024年汽车零部件业务营收70.03亿元，同比增长37.73%，毛利率18.68%，同比基本持平，子公司航天模塑净利润6.35亿元 [2] - 未来有望保持较快增长，原因包括国内自主品牌乘用车市场份额提升、新能源汽车增速远超行业平均且公司新获取项目中新能源汽车占比达72%、汽车出口有望延续强劲态势 [2] 油气装备业务 - 2024年油气装备业务净利润2.38亿元，同比增长8.55%，营业收入5.46亿元，同比下降5.96%，除军品业务外收入同比基本持平，毛利率67.18% [3] - 航天能源油气装备业务前景广阔，两会首提“深海科技”公司有望受益，其技术为海洋油气资源开发提供关键装备支撑 [4] 资产注入预期 - 公司作为航天七院上市平台，未来有望获得军品主业和优质民品产业资产注入 [5] 盈利预测与评级 - 预计公司2025 - 2027年归母净利润为9.02、11.08、13.80亿元，同比增长14%、23%、25%，当前股价对应PE为20、16、13倍，维持“买入”评级 [5]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8] 报告的核心观点 - 2024年报告研究的具体公司实现营业收入77.81亿元，同比增长32.78%，归母净利润7.92亿元，同比增长87.02% [4] - 汽车零部件业务营收保持快速增长，未来有望延续，受益于自主品牌份额提升、新能源汽车增速高、汽车出口强劲等因素 [5] - 油气装备业务2024年净利润2.38亿元，同比增长8.55%，受益于“深海科技”发展前景广阔 [6] - 公司作为航天七院上市平台，未来资产注入可期 [8] - 预计2025 - 2027年归母净利润为9.02、11.08、13.80亿元，同比增长14%、23%、25%，当前股价对应PE为20、16、13倍 [8] 公司基本情况 - 最新收盘价20.85元，总股本8.45亿股，流通股本3.12亿股，总市值176亿元，流通市值65亿元 [3] - 52周内最高/最低价为20.86 / 11.07元，资产负债率44.9%，市盈率22.26 [3] - 第一大股东为四川航天川南火工技术有限公司 [3] 业务分析 汽车零部件业务 - 2024年实现营业收入70.03亿元，同比增长37.73%，毛利率18.68%，同比基本持平，子公司航天模塑净利润达6.35亿元 [5] - 国内自主品牌乘用车市场份额不断提升，2024年销量1797万辆，同比增长23.1%，市场份额达65.2%，较上年同期上升9.2个百分点 [5] - 新能源汽车增速远超行业平均，2024年我国产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，公司新获取项目中新能源汽车占比达72% [5] - 2024年我国出口汽车585.9万辆，同比增长19.3%，为公司汽零业务提供广阔空间 [5] 油气装备业务 - 2024年实现营业收入5.46亿元，同比下降5.96%，除军品业务外的油气装备收入同比基本持平，毛利率67.18%，净利润2.38亿元 [6] - 我国油、气对外依存度分别高达70%、40%以上，国家要求强化“两深一非一稳”重点领域油气产能建设 [6] - 2023年国内页岩气产量仅为美国的3%，两会首提“深海科技”，公司技术为深海油气开发提供关键装备支撑 [6][8] 盈利预测和财务指标 |项目\年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|7781|8986|10426|12113| |增长率(%)|32.78|15.49|16.02|16.19| |EBITDA（百万元）|1517.89|1402.65|1747.40|2106.11| |归属母公司净利润（百万元）|791.71|901.97|1108.03|1380.24| |增长率(%)|87.02|13.93|22.85|24.57| |EPS(元/股)|0.94|1.07|1.31|1.63| |市盈率（P/E）|22.26|19.54|15.91|12.77| |市净率（P/B）|3.36|3.00|2.65|2.31| |EV/EBITDA|7.57|12.59|9.98|7.74|[10] 财务报表和主要财务比率 利润表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|7781|8986|10426|12113| |营业成本（百万元）|6028|6965|8057|9327| |税金及附加（百万元）|58|68|79|91| |销售费用（百万元）|108|113|119|125| |管理费用（百万元）|293|311|313|303| |研发费用（百万元）|400|472|511|569| |财务费用（百万元）|-3|-57|-1|-6| |资产减值损失（百万元）|-28|-3|-2|-2| |营业利润（百万元）|952|1114|1353|1667| |营业外收入（百万元）|5|5|5|5| |营业外支出（百万元）|5|5|5|5| |利润总额（百万元）|952|1114|1353|1667| |所得税（百万元）|76|111|135|167| |净利润（百万元）|876|1002|1218|1500| |归母净利润（百万元）|792|902|1108|1380| |每股收益（元）|0.94|1.07|1.31|1.63|[13] 资产负债表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |货币资金（百万元）|2638|303|518|1669| |应收票据及应收账款（百万元）|1876|5351|6104|6354| |预付款项（百万元）|52|70|83|90| |存货（百万元）|1765|1782|2228|2562| |流动资产合计（百万元）|7034|8843|10431|12168| |固定资产（百万元）|1928|2104|2230|2306| |在建工程（百万元）|358|358|358|358| |无形资产（百万元）|263|263|263|263| |非流动资产合计（百万元）|3064|3240|3366|3442| |资产总计（百万元）|10098|12082|13796|15610| |短期借款（百万元）|0|0|0|0| |应付票据及应付账款（百万元）|3716|4689|5474|6123| |其他流动负债（百万元）|459|569|611|689| |流动负债合计（百万元）|4175|5257|6085|6811| |其他（百万元）|357|525|525|525| |非流动负债合计（百万元）|357|525|525|525| |负债合计（百万元）|4532|5782|6610|7336| |股本（百万元）|845|845|845|845| |资本公积金（百万元）|2065|2065|2065|2065| |未分配利润（百万元）|2128|2627|3238|3998| |少数股东权益（百万元）|322|422|532|652| |其他（百万元）|205|340|506|713| |所有者权益合计（百万元）|5566|6300|7186|8274| |负债和所有者权益总计（百万元）|10098|12082|13796|15610|[13] 现金流量表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |净利润（百万元）|876|1002|1218|1500| |折旧和摊销（百万元）|583|346|396|445| |营运资本变动（百万元）|-447|-3072|-554|104| |其他（百万元）|36|7|5|42| |经营活动现金流净额（百万元）|1049|-1717|1064|2092| |资本开支（百万元）|-443|-522|-522|-522| |其他（百万元）|11|7|9|0| |投资活动现金流净额（百万元）|-432|-515|-513|-522| |股权融资（百万元）|0|0|0|0| |债务融资（百万元）|-835|168|0|0| |其他（百万元）|-156|-273|-337|-418| |筹资活动现金流净额（百万元）|-991|-105|-337|-418| |现金及现金等价物净增加额（百万元）|-372|-2335|214|1151|[13] 主要财务比率 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |成长能力 - 营业收入增长率(%)|32.8|15.5|16.0|16.2| |成长能力 - 营业利润增长率(%)|64.0|16.9|21.5|23.2| |成长能力 - 归属于母公司净利润增长率(%)|87.0|13.9|22.8|24.6| |获利能力 - 毛利率(%)|22.5|22.5|22.7|23.0| |获利能力 - 净利率(%)|10.2|10.0|10.6|11.4| |获利能力 - ROE(%)|15.1|15.3|16.7|18.1| |获利能力 - ROIC(%)|15.0|14.3|16.2|17.4| |偿债能力 - 资产负债率(%)|44.9|47.9|47.9|47.0| |偿债能力 - 流动比率|1.68|1.68|1.71|1.79| |营运能力 - 应收账款周转率|5.21|2.66|1.94|2.06| |营运能力 - 存货周转率|3.97|3.93|4.02|3.89| |营运能力 - 总资产周转率|0.79|0.81|0.81|0.82| |每股指标 - 每股收益（元）|0.94|1.07|1.31|1.63| |每股指标 - 每股净资产（元）|6.20|6.95|7.87|9.02| |估值比率 - PE|22.26|19.54|15.91|12.77| |估值比率 - PB|3.36|3.00|2.65|2.31|[13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8] 报告的核心观点 - 2024年报告研究的具体公司实现营业收入77.81亿元，同比增长32.78%，归母净利润7.92亿元，同比增长87.02% [4] - 汽车零部件业务营收保持快速增长，未来有望延续，受益于自主品牌份额提升、新能源汽车增速高、汽车出口强劲 [5] - 油气装备业务2024年净利润2.38亿元，同比增长8.55%，两会首提“深海科技”，业务前景广阔 [6] - 公司作为航天七院上市平台，未来资产注入可期 [8] - 预计2025 - 2027年归母净利润为9.02、11.08、13.80亿元，同比增长14%、23%、25%，当前股价对应PE为20、16、13倍 [8] 公司基本情况 - 最新收盘价20.85元，总股本8.45亿股，流通股本3.12亿股，总市值176亿元，流通市值65亿元 [3] - 52周内最高/最低价为20.86 / 11.07元，资产负债率44.9%，市盈率22.26 [3] - 第一大股东为四川航天川南火工技术有限公司 [3] 业务分析 汽车零部件业务 - 2024年实现营业收入70.03亿元，同比增长37.73%，毛利率18.68%，同比基本持平，子公司航天模塑净利润达6.35亿元 [5] - 国内自主品牌乘用车市场份额提升，2024年销量1797万辆，同比增长23.1%，市场份额达65.2%，较上年同期上升9.2个百分点 [5] - 新能源汽车增速远超行业平均，2024年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，公司新获取项目中新能源汽车占比达72% [5] - 2024年我国出口汽车585.9万辆，同比增长19.3%，为公司汽零业务提供广阔空间 [5] 油气装备业务 - 2024年实现营业收入5.46亿元，同比下降5.96%，除军品业务外的油气装备收入同比基本持平，毛利率67.18%，净利润2.38亿元 [6] - 我国油、气对外依存度分别高达70%、40%以上，国家要求强化“两深一非一稳”重点领域油气产能建设 [6] - 2023年国内页岩气产量仅为美国的3%，两会首提“深海科技”，公司技术为深海油气开发提供关键装备支撑 [6][8] 盈利预测和财务指标 |项目\年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|7781|8986|10426|12113| |增长率(%)|32.78|15.49|16.02|16.19| |EBITDA（百万元）|1517.89|1402.65|1747.40|2106.11| |归属母公司净利润（百万元）|791.71|901.97|1108.03|1380.24| |增长率(%)|87.02|13.93|22.85|24.57| |EPS(元/股)|0.94|1.07|1.31|1.63| |市盈率（P/E）|22.26|19.54|15.91|12.77| |市净率（P/B）|3.36|3.00|2.65|2.31| |EV/EBITDA|7.57|12.59|9.98|7.74|[10] 财务报表和主要财务比率 利润表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|7781|8986|10426|12113| |营业成本（百万元）|6028|6965|8057|9327| |税金及附加（百万元）|58|68|79|91| |销售费用（百万元）|108|113|119|125| |管理费用（百万元）|293|311|313|303| |研发费用（百万元）|400|472|511|569| |财务费用（百万元）|-3|-57|-1|-6| |资产减值损失（百万元）|-28|-3|-2|-2| |营业利润（百万元）|952|1114|1353|1667| |营业外收入（百万元）|5|5|5|5| |营业外支出（百万元）|5|5|5|5| |利润总额（百万元）|952|1114|1353|1667| |所得税（百万元）|76|111|135|167| |净利润（百万元）|876|1002|1218|1500| |归母净利润（百万元）|792|902|1108|1380| |每股收益（元）|0.94|1.07|1.31|1.63|[13] 资产负债表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |货币资金（百万元）|2638|303|518|1669| |应收票据及应收账款（百万元）|1876|5351|6104|6354| |预付款项（百万元）|52|70|83|90| |存货（百万元）|1765|1782|2228|2562| |流动资产合计（百万元）|7034|8843|10431|12168| |固定资产（百万元）|1928|2104|2230|2306| |在建工程（百万元）|358|358|358|358| |无形资产（百万元）|263|263|263|263| |非流动资产合计（百万元）|3064|3240|3366|3442| |资产总计（百万元）|10098|12082|13796|15610| |短期借款（百万元）|0|0|0|0| |应付票据及应付账款（百万元）|3716|4689|5474|6123| |其他流动负债（百万元）|459|569|611|689| |流动负债合计（百万元）|4175|5257|6085|6811| |其他（百万元）|357|525|525|525| |非流动负债合计（百万元）|357|525|525|525| |负债合计（百万元）|4532|5782|6610|7336| |股本（百万元）|845|845|845|845| |资本公积金（百万元）|2065|2065|2065|2065| |未分配利润（百万元）|2128|2627|3238|3998| |少数股东权益（百万元）|322|422|532|652| |其他（百万元）|205|340|506|713| |所有者权益合计（百万元）|5566|6300|7186|8274| |负债和所有者权益总计（百万元）|10098|12082|13796|15610|[13] 现金流量表 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |净利润（百万元）|876|1002|1218|1500| |折旧和摊销（百万元）|583|346|396|445| |营运资本变动（百万元）|-447|-3072|-554|104| |其他（百万元）|36|7|5|42| |经营活动现金流净额（百万元）|1049|-1717|1064|2092| |资本开支（百万元）|-443|-522|-522|-522| |其他（百万元）|11|7|9|0| |投资活动现金流净额（百万元）|-432|-515|-513|-522| |股权融资（百万元）|0|0|0|0| |债务融资（百万元）|-835|168|0|0| |其他（百万元）|-156|-273|-337|-418| |筹资活动现金流净额（百万元）|-991|-105|-337|-418| |现金及现金等价物净增加额（百万元）|-372|-2335|214|1151|[13] 主要财务比率 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |成长能力 - 营业收入增长率(%)|32.8|15.5|16.0|16.2| |成长能力 - 营业利润增长率(%)|64.0|16.9|21.5|23.2| |成长能力 - 归属于母公司净利润增长率(%)|87.0|13.9|22.8|24.6| |获利能力 - 毛利率(%)|22.5|22.5|22.7|23.0| |获利能力 - 净利率(%)|10.2|10.0|10.6|11.4| |获利能力 - ROE(%)|15.1|15.3|16.7|18.1| |获利能力 - ROIC(%)|15.0|14.3|16.2|17.4| |偿债能力 - 资产负债率(%)|44.9|47.9|47.9|47.0| |偿债能力 - 流动比率|1.68|1.68|1.71|1.79| |营运能力 - 应收账款周转率|5.21|2.66|1.94|2.06| |营运能力 - 存货周转率|3.97|3.93|4.02|3.89| |营运能力 - 总资产周转率|0.79|0.81|0.81|0.82| |每股指标 - 每股收益（元）|0.94|1.07|1.31|1.63| |每股指标 - 每股净资产（元）|6.20|6.95|7.87|9.02| |估值比率 - PE|22.26|19.54|15.91|12.77| |估值比率 - PB|3.36|3.00|2.65|2.31|[13]

文章核心观点 2024年公司面对全球经济疲软，通过开拓市场、技术创新、能力建设和提升管理水平等举措，实现营业收入和利润总额大幅增长，各业务板块也取得不同程度发展 [40]。 公司基本情况 公司业务 - 公司主要从事汽车零部件、油气装备和高性能功能材料三大业务 [5]。 各业务详情 汽车零部件业务 - 从事汽车内外饰件、发动机轻量化部件、智能座舱部件和模具研发与制造，拥有1个国家认可实验室和4个省级技术中心，以“技术创新驱动”为战略引领 [6]。 - 主要产品包括汽车内外饰件、发动机轻量化部件、智能座舱部件和汽车塑料零部件模具等，各有其用途和特点 [8][10][11][12]。 - 采购采取“以销定采”模式，生产实行“以销定产”模式，销售采取直销模式 [13][14]。 油气装备业务 - 从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造，建立了多专业集成发展、具有自主知识产权的核心技术体系 [15]。 - 主要产品涵盖射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品，能为客户提供多样化整体解决方案，还在开发军用爆破器材产品 [16]。 - 采购采取“以产定采”模式，生产实行“以销定产”模式，销售采取直销模式 [17]。 高性能功能材料业务 - 从事信息防伪材料、电子功能材料和耐候功能材料研发与制造，在技术等方面位居国内同行业前列，有四个核心技术 [18]。 - 产品涉及磁条、热敏磁票等，采购采取“以产定采”模式，生产实行“以销定产”模式，销售采取直销和经销模式 [19]。 公司所处行业情况 汽车零部件行业 - 行业概况：汽车工业是战略性、支柱性产业，汽车零部件行业迎来“系统化、平台化、模块化、轻量化、智能化、环保化”发展方向，国家出台鼓励政策促进行业发展，2024年中国汽车产销稳中有进，新能源汽车增速远超行业平均 [21][22]。 - 行业地位：公司全资子公司航天模塑是国内汽车零部件行业主要企业之一，处于产业链中游，产品及服务能力受认可，已形成完善产业布局，覆盖主流车企，还积极开发新能源汽车领域业务 [23][24]。 - 政策影响：2024年多项政策出台，鼓励新能源汽车消费，促进汽车产业链转型升级 [25]。 - 经营匹配情况：公司利用市场机遇实现汽车零部件业务快速发展，优化客户和产品结构，实现销售收入增长 [26][27]。 民用爆破行业 - 行业概况：全球油气需求增长驱动油气设备需求增长，国家实施油气能源安全战略，为油气装备行业提供市场机会，2024年国内油气产量创新高 [28][29]。 - 行业地位与上下游：公司全资子公司航天能源是国内油气井射孔完井装备行业领军企业之一，处于产业链上游，在常规/非常规油气射孔和完井工具市场领先；上游为基础原材料行业，下游是石油天然气行业，行业集中度高 [31]。 - 市场与利润：报告期内，航天能源营业收入构成基本稳定，盈利能力较好，但受军品市场需求变动等因素影响，销售收入下降，净利润增长 [33][34]。 - 政策法规：报告期内，公司油气装备业务相关产业政策和行业监管法律法规未发生重大变化 [34]。 高性能功能材料行业 - 行业概况：作为战略性新兴产业分支，近年来快速发展，产品迭代快，应用广泛，产业规模有望持续增长 [34]。 - 行业地位和趋势：公司高性能功能材料处于产业链上游，信息防伪材料中热敏磁票和磁条业务有变化，电子功能材料受益于电子信息产业发展，耐候功能材料将稳定增长 [35][36][37]。 - 经营情况：报告期内，公司高性能功能材料业务销售收入增长，各细分材料市场表现不同 [38]。 公司报告期内经营情况 市场布局 - 汽车零部件业务市场升级，客户和收入结构优化，新能源汽车项目占比高，实现销售收入增长 [41]。 - 油气装备业务巩固市场地位，入选国家级制造业单项冠军企业名单，拓展市场，实现净利润增长 [42]。 - 高性能功能材料业务转型发展，各产品订单有不同表现，实现销售收入增长 [43]。 技术创新 - 全年研发投入增长，新增授权专利，1项技术通过省级科技成果鉴定 [43]。 - 汽车零部件业务聚焦技术自主可控，融合创新技术，推出新产品 [44]。 - 油气装备业务聚焦高技术领先，实现技术突破，保障油气资源开发 [44][45]。 - 高性能功能材料业务聚焦技术国产化替代，突破多项关键技术 [45]。 能力建设 - 实施固定资产投资项目和股权投资，推进各业务能力建设 [45]。 - 汽车零部件业务优化产能布局，推进产业园建设 [46]。 - 油气装备业务提升产能和本质安全度 [46]。 - 高性能功能材料业务推进公司化运营和产能利用 [47]。 经营管理 - 系统擘画战略蓝图，明确发展路径和资源配置方向 [48]。 - 系统重构制度与内控体系，完善规章制度和内控手册，提升板块协同 [48]。 - 系统搭建公司管理体系，构建精细化和规范治理体系 [49]。 市值管理 - 完善投资者关系管理机制，多渠道开展投关活动 [50]。 - 持续提升ESG治理水平，披露首份ESG报告 [50]。 - 完善投资者回报机制，实施利润分配方案 [51]。 重要事项 - 2024年调整部分募投项目并新增项目 [53]。 - 副总经理卢树敬和监事焦赞因工作调动辞职，补选黄亚为监事 [54][56]。 - 拟投资设立全资子公司运营高性能功能材料业务 [54]。 - 向航天模塑增资11亿元用于募投项目和补充流动资金 [55]。 - 全资子公司航天能源入选第八批制造业单项冠军企业名单 [57]。

文章核心观点 公司于2023年实施重大资产重组，发行股份购买航天模塑和航天能源100%股权并募集配套资金，公告2024年度两标的公司业绩承诺实现情况，两公司均完成业绩承诺无需补偿 [1][7][8] 本次交易基本情况 - 2022年9月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，11月21日召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案 [1] - 2023年6月获中国证监会同意注册批复，7月12日两标的公司完成股权变更登记成全资子公司 [1] 业绩承诺情况 航天模塑业绩承诺内容 - 航天模塑原股东承诺业绩承诺期各年度净利润，实际净利润以合并报表扣非后归母净利润为基础计算，扣除配套资金损益影响，不考虑未实现内部交易损益，剔除南京子公司净利润 [1] 航天能源业绩承诺内容 - 航天能源原股东承诺业绩承诺期各年度净利润，计算时仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入影响 [2][4] 业绩补偿计算及实施 - 若累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩承诺方以股份补偿，各承诺方对自身应补偿股份负责，应补偿金额以交易对价为上限 [4] - 业绩补偿方当期应补偿金额和股份数量有计算公式，各年计算应补偿股份数小于0无需补偿，之前已补偿股份不冲回，股份含小数四舍五入取整，不足部分现金补偿 [4] - 公司有权在规定时间内以1元回购注销补偿股份，不足部分现金补偿，若转增送股或现金分配对应补偿股份数量和金额有调整 [5] - 若回购注销未获通过或无法实施，业绩承诺方按比例赠送股份给其他股东 [6] 业绩补偿保障措施 - 业绩承诺方取得的对价股份优先用于补偿，履行完毕前不得质押或逃废义务，业绩承诺期届满确认无需补偿或已足额补偿后股份方可上市交易或转让 [6][7] 2024年度业绩承诺实现情况 航天模塑 - 归属于母公司股东净利润55130.85万元，扣除8738.93万元后，本期业绩承诺实现金额46391.92万元，本期承诺金额10605.15万元，完成率437.45% [7] - 截至期末累计实现金额69903.01万元，累计承诺金额20243.29万元，完成率345.31%，本期应补偿金额0 [7] 航天能源 - 归属于母公司股东净利润23771.89万元，扣除168.56万元后，本期业绩承诺实现金额23603.33万元，本期承诺金额22599.49万元，完成率104.44% [7] - 截至期末累计实现金额45189.37万元，累计承诺金额43048.13万元，完成率104.97%，本期应补偿金额0 [7] 审核意见 会计师事务所 - 立信会计师事务所认为公司编制的业绩承诺实现情况说明按规定编制，公允反映两公司实际盈利数与业绩承诺差异情况 [7] 独立财务顾问 - 独立财务顾问认为两公司均实现2024年度业绩承诺，无需业绩补偿 [8]

公司治理 - 2024年召开5次董事会会议和4次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年召开1次董事会独立董事专门会议，审核关联交易事项[4] - 2024年独立董事担任审计委员会召集人，主持召开9次会议[5] - 2024年独立董事参与薪酬与考核委员会会议并提出方案[6] 独立董事活动 - 2024年4月和12月独立董事调研多家重要所属公司[8] - 2024年5月独立董事参加业绩说明会与投资者交流[8] - 2024年12月独立董事与审计机构现场沟通审计工作[8] - 2024年独立董事参加相关培训[10] 公司运营 - 2024年度公司运转正常，未提议召开董事会等[11] - 2024年4月18日审议通过日常关联交易议案[12] - 2024年公司关联交易满足经营需要，定价遵循原则[13] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺事项[14] - 2024年公司无被收购相关决策及措施[15] - 2024年按时编制并披露定期报告等[16] 人事与审计 - 2024年聘任立信会计师事务所为审计机构[18] - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人事项[19] - 2024年10月聘任总法律顾问、首席合规官[21] 其他事项 - 2024年对经营层成员2023年度薪酬进行考核认定[23] - 2024年未发生股权激励相关事项[24]

关联交易 - 2024年关联交易满足经营需要，部分额度超预计但未达披露要求[1][2] - 2025年度日常关联交易预计是经营所需，定价公允[3] 金融服务 - 公司拟与航天科技财务公司签《金融服务协议》，拓宽融资渠道[3] 议案审议 - 两项关联交易议案将提交董事会审议[3][4]