文章核心观点 公司于2023年实施重大资产重组，发行股份购买航天模塑和航天能源100%股权并募集配套资金，公告2024年度两标的公司业绩承诺实现情况，两公司均完成业绩承诺无需补偿 [1][7][8] 本次交易基本情况 - 2022年9月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，11月21日召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案 [1] - 2023年6月获中国证监会同意注册批复，7月12日两标的公司完成股权变更登记成全资子公司 [1] 业绩承诺情况 航天模塑业绩承诺内容 - 航天模塑原股东承诺业绩承诺期各年度净利润，实际净利润以合并报表扣非后归母净利润为基础计算，扣除配套资金损益影响，不考虑未实现内部交易损益，剔除南京子公司净利润 [1] 航天能源业绩承诺内容 - 航天能源原股东承诺业绩承诺期各年度净利润，计算时仅扣除非经常性损益和募集配套资金投入影响 [2][4] 业绩补偿计算及实施 - 若累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩承诺方以股份补偿，各承诺方对自身应补偿股份负责，应补偿金额以交易对价为上限 [4] - 业绩补偿方当期应补偿金额和股份数量有计算公式，各年计算应补偿股份数小于0无需补偿，之前已补偿股份不冲回，股份含小数四舍五入取整，不足部分现金补偿 [4] - 公司有权在规定时间内以1元回购注销补偿股份，不足部分现金补偿，若转增送股或现金分配对应补偿股份数量和金额有调整 [5] - 若回购注销未获通过或无法实施，业绩承诺方按比例赠送股份给其他股东 [6] 业绩补偿保障措施 - 业绩承诺方取得的对价股份优先用于补偿，履行完毕前不得质押或逃废义务，业绩承诺期届满确认无需补偿或已足额补偿后股份方可上市交易或转让 [6][7] 2024年度业绩承诺实现情况 航天模塑 - 归属于母公司股东净利润55130.85万元，扣除8738.93万元后，本期业绩承诺实现金额46391.92万元，本期承诺金额10605.15万元，完成率437.45% [7] - 截至期末累计实现金额69903.01万元，累计承诺金额20243.29万元，完成率345.31%，本期应补偿金额0 [7] 航天能源 - 归属于母公司股东净利润23771.89万元，扣除168.56万元后，本期业绩承诺实现金额23603.33万元，本期承诺金额22599.49万元，完成率104.44% [7] - 截至期末累计实现金额45189.37万元，累计承诺金额43048.13万元，完成率104.97%，本期应补偿金额0 [7] 审核意见 会计师事务所 - 立信会计师事务所认为公司编制的业绩承诺实现情况说明按规定编制，公允反映两公司实际盈利数与业绩承诺差异情况 [7] 独立财务顾问 - 独立财务顾问认为两公司均实现2024年度业绩承诺，无需业绩补偿 [8]

关联交易 - 2024年关联交易满足经营需要，部分额度超预计但未达披露要求[1][2] - 2025年度日常关联交易预计是经营所需，定价公允[3] 金融服务 - 公司拟与航天科技财务公司签《金融服务协议》，拓宽融资渠道[3] 议案审议 - 两项关联交易议案将提交董事会审议[3][4]

风险防范机制 - 成立存款风险预防处置领导小组和办公室[2] - 相关部门每半年联合出具风险评估报告并披露[5] 风险处置触发条件 - 公司在航天财务公司存款余额占比超30％启动程序[8] - 航天财务公司当年亏损超注册资本金30％或连续3年亏损超10％启动程序[8] 风险处置流程 - 风险发生后办公室书面上报领导小组组长[8] - 启动程序后敦促说明情况并落实化解措施[8] - 要求航天财务公司自救，必要时向集团求助[9][10] 后续措施 - 风险平息后加强监督，重新评估调整存款比例[12] - 若风险因素未消除撤出全部存款[12] 预案实施 - 预案从董事会通过之日起实施，解释权归董事会[14]

公司治理 - 2024年召开5次董事会会议和4次股东大会，独立董事均亲自出席[3][4] - 2024年召开1次董事会独立董事专门会议，审核关联交易[5] - 独立董事2024年主持召开4次薪酬与考核委员会会议[6] 监督调研 - 2024年11 - 12月，独立董事现场调研多家重要所属公司[10] - 2024年4、8、10月，独立董事参加业绩说明会与投资者沟通[10] 关联交易 - 2024年4月18日审议通过日常关联交易议案，实际未超预计额度[13] - 公司评估财务公司，关联交易在批准额度内[14] 风险防范 - 公司制订金融业务风险处置预案防范资金风险[14] 信息披露 - 2024年按时披露定期报告及内控评价报告，信息真实准确[17] 人事变动 - 2024年10月聘任总法律顾问、首席合规官[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[26]

公司治理 - 2024年召开5次董事会会议和4次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年召开1次董事会独立董事专门会议，审核关联交易事项[4] - 2024年独立董事担任审计委员会召集人，主持召开9次会议[5] - 2024年独立董事参与薪酬与考核委员会会议并提出方案[6] 独立董事活动 - 2024年4月和12月独立董事调研多家重要所属公司[8] - 2024年5月独立董事参加业绩说明会与投资者交流[8] - 2024年12月独立董事与审计机构现场沟通审计工作[8] - 2024年独立董事参加相关培训[10] 公司运营 - 2024年度公司运转正常，未提议召开董事会等[11] - 2024年4月18日审议通过日常关联交易议案[12] - 2024年公司关联交易满足经营需要，定价遵循原则[13] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺事项[14] - 2024年公司无被收购相关决策及措施[15] - 2024年按时编制并披露定期报告等[16] 人事与审计 - 2024年聘任立信会计师事务所为审计机构[18] - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人事项[19] - 2024年10月聘任总法律顾问、首席合规官[21] 其他事项 - 2024年对经营层成员2023年度薪酬进行考核认定[23] - 2024年未发生股权激励相关事项[24]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会会议，独立董事出席4次[3] - 2024年召开4次股东大会，独立董事均出席[3][4] - 2024年召开1次董事会独立董事专门会议[5] - 独立董事主持召开1次提名委员会会议[6] 公司决策事项 - 2024年4月18日审议通过日常关联交易议案，实际发生额未超预计额度[13] - 审议通过与财务公司签署金融服务协议议案，风险监测指标符合要求[13] 人员变动与聘任 - 2024年10月聘任总法律顾问、首席合规官[23] - 2024年聘任立信会计师事务所为审计机构[18] 其他情况 - 2024年独立董事现场调研多家重要所属公司[9] - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[27]

文章核心观点 公司第五届董事会第十五次会议决定召开2024年年度股东大会，通知会议召开基本情况、审议事项、登记方法、网络投票操作流程等相关事宜 [1] 会议召开基本情况 - 会议召集程序符合规定，由第五届董事会第十五次会议审议通过决定召开 [1] - 现场会议时间为2025年4月24日下午14:30，网络投票时间为2025年4月24日，交易系统投票时间为当日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统投票时间为当日9:15 - 15:00 [1][2][7] - 投票方式包括现场投票和网络投票，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次有效投票结果为准 [2] - 会议地点在四川省成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号公司成都分公司会议室 [2] - 参会人员包括截至2025年4月18日收市时登记在册的全体股东、公司董事监事高级管理人员、公司聘请的律师 [2] 会议审议事项 - 审议《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》等议案 [3] - 独立董事将作述职报告，议案具体内容详见同日巨潮资讯网披露的相关公告 [3] - 对中小投资者单独计票并公开披露结果 [4] 会议登记方法 - 登记时间为2025年4月20日至22日（每日上午9:00 - 11:30，下午14:30 - 17:00） [4] - 登记地点在四川省成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号 [4] - 自然人股东和法人股东登记所需证件不同，异地股东可信函或传真登记，需电话确认，签到出示原件，不接受电话登记 [4] 参加网络投票具体操作流程 - 本次审议提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权，对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [5][6][7] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票有相应程序，互联网投票需按规定办理身份认证 [7] 其他事项 - 公司地址为四川省成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号，联系人徐万彬、苏志革，联系电话028 - 84800886，传真028 - 84808796，电子邮箱htzz@aimtcl.com，邮政编码610100 [5] - 提案需会议召开十天前书面提交董事会，参会人员需会议开始前半小时到达现场 [5] 相关附件 - 附件一为参加网络投票的具体操作流程 [5] - 附件二为授权委托书 [7] - 附件三为2024年年度股东大会参会股东登记表 [4][5]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开会议审议通过2024年度利润分配预案，该预案尚需提交2024年年度股东大会审议，预案包含利润分配、现金分红等内容且具备合理性 [1] 审议程序 - 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，一致审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》 [1] - 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议 [1] 利润分配预案的基本情况 利润分配预案的基本内容 - 提取法定公积金21,759,645.37元，未弥补亏损和提取任意公积，不以公积金转增股本 [1] - 2024年度归属于母公司所有者净利润的分配比例为29.90% [1] 利润分配预案调整原则 - 按比例进行调整 [1] 现金分红方案的具体情况 现金分红相关数据指标 |项目|本年度|上年度|上上年度| | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金分红总额（元）|-|-|-| |回购注销总额（元）|-|-|-| |归属于上市公司股东的净利润（元）|7,780,709,216.87|5,860,035,816.33|169,798,216.13| |营业收入（元）|-|-|-| |合并报表本年度末累计未分配利润（元）|-|-|-| |上市是否满三个完整会计年度|是|-|-| |最近三个会计年度累计现金分红总额（元）|321,255,842.18|-|-| |最近三个会计年度累计回购注销总额（元）|-|-|-| |最近三个会计年度平均净利润（元）|-|-|-| |最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）|-|-|-| |母公司报表未分配利润金额（元）|499,254,054.16|-|-| |总股本（股）|236,714,831.08|84,541,011.10|-| |研发投入（元）|400,345,139.25|332,669,017.85|23,803,757.03| |母公司报表本年度末累计未分配利润（元）|-|-|-| |最近三个会计年度累计研发投入总额（元）|-|-|-| |最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%）|-|-|-| |是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形|否|-|-| [1][2] 不触及其他风险警示情形的说明 - 公司2022年、2023年和2024年累计现金分红金额高于3000万元；最近三个会计年度累计研发投入总额使公司不触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 [2] 现金分红方案合理性说明 - 公司2024年度利润分配预案中，现金分红总额占利润分配总额的100%，占2024年度实现的可供分配净利润的比例符合相关规定，符合公司《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》，考虑多因素，不会对公司正常经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性 [2]

报告披露 - 公司于2025年3月29日披露2024年年度报告全文及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年4月16日15:00 - 17:00举办2024年年度业绩说明会[1][2] - 采用网络互动方式召开，出席人员含董事长陈凡章等[2] - 投资者可通过网址或小程序码参与交流[2] - 会前可征集问题，公司将在会上解答[5] - 联系人苏志革，有电话、传真、邮箱信息[6] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[6]

公司基本信息 - 航天财务公司于2001年成立，注册资本金65亿元[2] - 航天科技集团对航天财务公司出资占比30.20%[5] - 中国运载火箭技术研究院对航天财务公司出资占比14.56%[5] - 中国空间技术研究院对航天财务公司出资占比10.92%[5] - 上海航天技术研究院对航天财务公司出资占比10.01%[5] - 航天动力技术研究院对航天财务公司出资占比9.10%[5] - 西安航天科技工业有限公司对航天财务公司出资占比7.29%[5] - 中国长城工业集团有限公司对航天财务公司出资占比5.46%[5] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司资产总额为1722.93亿元，负债总额为1588.96亿元，营业收入为37.13亿元，净利润为11.13亿元[14] 市场数据 - 截至2024年10月末，1年期LPR、5年期LPR分别降至3.1%、3.6%，较上年末分别下降35BP、60BP[15] 指标数据 - 2024年12月末，公司资本充足率为15.55%，标准值≥10.5%，2023年末为16.04%[18] - 2024年12月末，公司流动性比例为56.16%，标准值≥25%，2023年末为44.41%[18] - 2024年12月末，公司贷款比例为30.65%，标准值≤80%，2023年末为28.50%[18] - 2024年12月末，公司集团外负债比例为0.00%，标准值≤100%，2023年末为0.00%[18] - 2024年12月末，公司票据承兑/资产为0.37%，标准值≤15%，2023年末为2.14%[18] - 2024年12月末，公司票据承兑/存放同业为0.81%，标准值≤300%，2023年末为4.78%[18] - 2024年12月末，公司票据承兑与转贴现总和/资本净额为4.45%，标准值≤100%，2023年末为27.28%[18] - 2024年12月末，公司投资比例为48.57%，标准值≤70%，2023年末为27.38%[18] 未来展望 - 2024年航天财务公司聚焦信贷、投资等主要业务领域风险开展内控体系建设[10] 新策略 - 航天财务公司推进规章制度体系建设，梳理五年以上制度，清理十年以上规章制度[11] - 3月、8月两次发布同业交易对手准入及授信名单，收紧准入范围和授信额度[23] - 每月月初、月末两次预测月度流动性指标结果，按季评估优质流动资产储备情况[23] - 开展信息科技风险评估，建立包含34项指标的可量化监控指标体系[24] - 2024年开展信息科技风险全面评估工作，并对业务连续性风险、信息科技外包风险进行专项评估[21] - 按季审核存量业务的资产风险分类，运用模型开展市场风险压力测试[24] - 按日做好征信数据的采集报送工作、按月完成征信信息安全情况统计、征信异议统计工作、按季完成征信信息考核评级[27] - 持续丰富风险管理模型与工具，结合巡视反馈问题上线新模型开展信用评级工作[22] - 优化年度流动性需求测算模型，初步具备流动性需求滚动更新能力[23] 风险情况 - 2024年经济合同审核把关率达到100%，未发生重大违法违规事件[21][26] - 2024年未发生洗钱风险事件[26] - 2024年除历史遗留问题外，公司未新发生相关案件风险事件[28] - 2024年公司未发生表外业务风险[28] - 截至2024年12月末，公司各项风险监测指标均符合行业监管要求[29] - 公司未发现存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，资产负债比例符合要求[31] - 公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，风险管理不存在重大缺陷[31] - 公司与航天财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控[31]