董事会秘书任职资格 - 需为公司高级管理人员，是与深交所指定联络人[2] - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 拟聘任有不良记录者公司应披露原因及风险[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任，同时聘证券事务代表[9] - 解聘需充分理由，解聘或辞职应向深交所报告[9] - 特定情形应1个月内解聘[9] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 聘任签保密协议，离任前接受审查并移交事项[10] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[11] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过后生效，由董事会负责解释[13]

信息申报 - 新任董高人员通过任职后两交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后两交易日内委托申报相关信息[5] 股份变动 - 董高人员股份变动两交易日内向公司报告并公告[7] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间不超三月[7][8] - 减持完毕或未实施等情况两交易日内向深交所报告并公告[8] - 股份被强制执行收到通知后两交易日内披露[8] 股份买卖限制 - 离职半年内不得转让股份[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[11] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[11] 股份锁定与转让 - 董高人员年内新增无限售股75%自动锁定[15] - 每年转让股份不超总数25%[15] - 新增无限售股当年度可转让25%[16] - 持股不超1000股可一次全部转让[16] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[12] - 股东可要求董事会三十日内执行规定，未执行可诉讼[13] - 违反制度公司有权多种处理[18] - 任期内三次违规董事会有权撤换[18] - 严重违法交由监管部门处罚[18] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[8] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股份的股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，应提议解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] 独立董事职权行使 - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，相关人员应反馈落实情况[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应同时披露异议意见[21] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[19] - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[22] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东的沟通机制[30] - 定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[26] - 审议重大复杂事项前应组织参与研究论证，听取意见并反馈采纳情况[26] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议会前3日提供资料[26] - 保存会议资料至少10年[26] - 两名及以上认为资料问题可书面提议延期会议，董事会应采纳[26] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[30]

关联交易审议批准 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，或为关联人担保，需董事会决议并股东会批准[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，董事会有权批准[10] - 与关联自然人成交超30万元，董事会有权批准[11] 其他关联交易规定 - 未达标准关联交易（除长期投资）由总裁决议并会签董事长批准，涉总裁或董事长提交董事会审议[11] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[12] 关联交易披露 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超3年应每3年重新审议披露[17] 豁免情况 - 现金认购或承销不特定对象发行股票等可免按关联交易履行义务[19] - 参与公开招标、拍卖及单方面获利益交易可免提交股东会审议[19] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[24]

会议组织 - 提前3天发材料和通知，紧急情况不限[3] - 过半数推举召集人，不履职时两人可自行召集[5] - 半数以上出席方可举行[5] 审议决策 - 关联交易等事项需专门会讨论且过半数同意[5] - 行使特别职权前需专门会审议且过半数同意[5] 意见记录 - 发表独立意见应含事项基本情况[6] - 工作记录和资料保存十年[7] - 会议记录含召开日期等[7] 费用执行 - 公司承担聘请专业机构等费用[8] - 制度自董事会决议通过执行，修改亦同[8]

独立董事职责 - 公司管理层在会计年度结束后两月内向独立董事汇报经营等情况[5] - 财务总监在审计前向独立董事提交审计安排及材料[5] - 独立董事审计前与注册会计师沟通，审议前见面沟通[5][6] - 独立董事审查年报程序等，有异议可提意见或拒绝出席[7] - 独立董事对年报签署意见，有异议陈述理由并披露[7] - 独立董事可独立聘请外部机构，费用公司承担[7] - 独立董事核查会计师事务所和注册会计师资格[8] - 年报窗口期内独立董事不得买卖公司股票[8] - 独立董事向股东会提交述职报告并披露[8]

对外投资审批 - 多指标达50%以上或关联交易超3000万且占净资产5%以上，董事会决议后提交股东会[4][5] - 未达股东会标准，由董事会审议决定[5] 项目实施与管理 - 审批通过后，项目承办单位或部门负责实施[9] - 财务部负责资金筹措和资产管理[9] 投资监督 - 公司定期取得并分析被投资企业报告及报表[9]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日获批首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，5月27日在深交所创业板上市[9] - 公司注册资本为人民币20320.4897万元[10] - 公司股份总数为20320.4897万股，全部为普通股[25] 股份认购情况 - 2011年10月31日章建伟等相关人员以四川迅游网络科技有限公司净资产折股合计2970[24] - 2011年10月31日章建伟、袁旭等相关人员和公司以净资产折股认购股份[20][21] 股份限制规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[25] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[34] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[40] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，对程序违法或内容违反章程的决议可在60日内请求撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[43] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[45] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足6人等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[57][63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[68] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[82] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[84] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[85] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[85] - 关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[86] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东有权提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[88] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[108] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] - 董事会召开临时会议通知时限不少于召开前3日，紧急情况可口头通知[108][109] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[110] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免[107] 审计委员会相关规定 - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数且不得少于三名[128] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员中应有半数以上独立董事[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[129] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[129] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[130] 公司高管规定 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[134][138] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 公司股东会作出利润分配决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[149] - 公司实施现金分配，当年每股累计可供分配利润需不低于0.1元[153] - 当公司资产负债率高于70%时，可以不进行利润分配[153] - 在满足条件下，公司原则上每年进行一次利润分配，以现金分红为主[154] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[155] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[170] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[171] - 公司通知以公告方式送达，第一次公告刊登日为送达日期[175] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[179] - 公司合并等应10日内通知债权人，30日内公告[180][181][182] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司偿债或担保[180][182] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[188] - 公司出现解散事由应10日内公示[188] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东表决权2/3以上通过[188] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[188] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[190]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 职责与流程 - 主要职责包括监督评估审计等[8] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[10] - 指导监督内部审计机构工作[11] 档案保存 - 会议记录保存至少十年[17]

战略与发展委员会设置 - 公司设立董事会战略与发展委员会[2] - 委员会由3名董事组成，任期与董事会一致[4] 战略与发展委员会职责 - 研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[7] 战略与发展委员会会议规则 - 召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存期限至少为十年[10] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起执行[13][15]