四川迅游网络科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及 债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、行政 法规、规范性文件和《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司 ...

会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护公司和股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法 律、法规、规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以 比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得 在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计 ...

人员情况 - 截止2023年12月31日，信永中和有合伙人（股东）245人，注册会计师1656人，签过证券服务业务审计报告的超660人[1] - 签字项目合伙人郭东超等近三年签署和复核情况[5][6] 业务业绩 - 2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，同行业上市公司审计客户32家[2] 合规情况 - 截止2023年12月31日近三年，公司受行政处罚1次等，35名从业人员受罚[3] - 除乐视网案外，近三年无因执业行为在民事诉讼中担责[15] 保障情况 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[15] 审计相关 - 近一年审计未识别出质量管理缺陷[12] - 将收入确认确定为关键审计事项[13]

四川迅游网络科技股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （王雪） 各位股东及股东代表： 本人作为四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、谨慎、忠实、勤勉尽责， 依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发 挥独立董事的作用，现将2023年度担任独立董事的履职情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 （二）出席董事会专门委员会情况 本人王雪，1980年出生，管理学博士。历任西南财经大学会计学院讲师、副 教授、会计系副主任，现任西南财经大学教授、硕士生导师，会计系主任，中国 管理会计研究中心特约研究员、澳洲注册会计师（CPA Aust.）。任成都博瑞传播 股份有限公司独立董事，深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事，创意信 息技术股份有限公司独立董事。2018年12月至今任本公司独立董事。根据独董新 规要求，本人担任独立董事职务的任职家 ...

公司基本信息 - 公司为四川迅游网络科技股份有限公司，2023年年度报告于2024年4月发布[1] - 公司股票简称为迅游科技，代码为300467[15] - 公司法定代表人为陈俊[15] - 公司注册地址和办公地址均为中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区世纪城南路599号7栋6、7层[15] - 公司网址为www.xunyou.com，电子信箱为corp@xunyou.com[15] - 董事会秘书为余紫薇，证券事务代表为代红波[16] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn[17] - 公司披露年度报告的媒体有中国证券报、上海证券报等及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn[17] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[17] - 公司聘请的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[18] - 签字会计师姓名为郭东超、汪璐露[18] 报告相关保证与内容 - 公司董事会等保证年度报告内容真实、准确、完整，董事均出席审议报告的董事会会议[3] - 报告详细列有目录，涵盖公司简介、财务指标、管理层讨论等多方面内容[7] - 备查文件包括董事长签名的年报文本、财务报告文本等多种文件[9] - 对公司、本集团、大数据公司等众多释义项进行了解释[12] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，分配预案股本基数为203,204,897股[133] - 可分配利润为 -1,955,675,624.89元，现金分红总额（含其他方式）为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[133] 财务数据 - 2023年营业收入370,683,766.96元，较2022年增长4.26%[19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润29,387,772.64元，较2022年增长241.08%[19] - 2023年经营活动产生的现金流量净额54,254,605.53元，较2022年下降35.86%[19] - 2023年末资产总额951,754,864.01元，较2022年末增长1.98%[19] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产599,914,109.58元，较2022年末增长5.47%[19] - 2023年第一至四季度营业收入分别为106,645,146.28元、93,913,712.84元、87,346,047.51元、82,778,860.33元[22] - 2023年非流动性资产处置损益256,685.58元，计入当期损益的政府补助1,703,537.09元[25] - 2023年除金融企业外持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益等为12,647,801.99元[25] - 2023年公司营业总收入37,068.38万元，同比增加4.26%；利润总额7,782.46万元，同比增长151.41%；归母净利润2,938.78万元，同比增长241.08%[53] - 互联网加速服务业务收入357,478,320.42元，占比96.44%，同比增长7.04%；移动互联网广告展示服务业务收入8,685,868.56元，占比2.34%，同比下降59.73%[56] - 境内收入363,933,606.95元，占比98.18%，同比增长8.97%；境外收入6,750,160.01元，占比1.82%，同比下降68.70%[56] - B2C（包含B2B2C）销售模式收入349,831,193.71元，占比94.37%，同比增长5.68%；B2B销售模式收入20,852,573.25元，占比5.63%，同比下降14.91%[56] - 互联网加速服务业务毛利率67.34%，同比增加0.27%；境内业务毛利率66.68%，同比下降0.39%；B2C（包含B2B2C）销售模式毛利率67.43%，同比增加0.31%[57] - 互联网加速服务业务2023年营业成本1.17亿元，同比增长6.17%，移动互联网广告展示服务业务2023年营业成本97.9万元，同比下降26.96%[60][61] - 2023年销售费用5706.60万元，同比增长6.53%；管理费用6153.53万元，同比增长8.64%；财务费用 - 1233.54万元，同比下降18.07%；研发费用7807.68万元，同比下降15.61%[66] - 2023年经营活动现金流入3.90亿元，同比降13.47%；流出3.36亿元，同比降8.30%；净额5425.46万元，同比降35.86%[69] - 2023年投资活动现金流入3.86亿元，同比降36.60%；流出2.82亿元，同比降56.30%；净额1.03亿元，同比增376.61%[69] - 2023年筹资活动现金流入1739.31万元，同比降15.48%；流出6794.67万元，同比降36.71%；净额-5055.36万元，同比增41.75%[69] - 2023年现金及现金等价物净增加额1.09亿元，同比增489.36%[69] - 2023年末货币资金3.98亿元，占总资产42.62%，较年初降10.47%；交易性金融资产3.46亿元，占37.11%，较年初降6.20%[72] - 四川速宝网络科技有限公司2023年营业收入2.17亿元，净利润6244.68万元[83] - 成都狮之吼科技有限公司2023年营业收入675.02万元，净利润35.89万元[83] - 贵阳迅游网络科技有限公司2023年营业收入5304.45万元，净利润255.19万元[83] 公司经营情况 - 公司是PC端及移动端网络游戏加速服务行业龙头，旗下狮之吼获用户和客户认可[35] - 公司互联网加速服务业务主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”，经营模式为B2C和B2B2C [36][40] - 公司移动互联网软件广告展示服务及付费订阅业务，广告展示服务经营模式为B2B，付费订阅业务经营模式为B2B2C [39][44] - 公司网络优化技术领先，产品获玩家和游戏厂商高度认可，在互联网加速服务领域有竞争优势[45] - 公司子公司狮之吼因手机硬件和系统升级、海外宏观环境等因素，广告业务萎缩明显[32] - 公司互联网加速服务业务无明显周期性，但受节假日和寒暑假影响用户活跃数有波动，移动互联网广告业务有季节性波动[33] - 公司加速器产品终端用户以重度和竞技游戏玩家为主，移动互联网广告用户群体也有巨大价值[49][50] - 公司围绕核心业务进行技术攻关和产品拓展，如开发核心加速系统、移动端加速器大数据分析平台等[53][54] - 截至2023年12月，公司及下属子公司累计获238项软件著作权、66项商标、36项发明专利及2项外观专利，另有5项发明专利进入公示期[54] - 公司是互联网实时交互应用加速行业龙头，在网络游戏加速市场影响力突出，与主流游戏、手机厂商建立密切合作关系[48] - 公司独有的SCAP拥有PaaS核心技术和SaaS应用服务接口，还有骨干网加速、Wi-Fi加速等专利技术[51] - 2023年公司合并范围减少2家公司，均因注销清算[62] - 前五名客户合计销售金额2.92亿元，占年度销售总额比例88.33%，主要为支付通道[64] - 前五名供应商合计采购金额7222.35万元，占年度采购总额比例64.76%[65] 行业环境 - 2023年国内游戏市场实际销售收入3029.64亿元，同比增长13.95%，用户规模达6.68亿人，同比增长0.61%[31] - 2024年初全球互联网用户达53.5亿，占全球人口超66%，同比增长1.8%，独立智能手机用户为56.1亿，同比增长2.5%，移动广告市场潜力大[46] - 2023年中国发放1075款游戏版号，同比增长约一倍，多平台游戏过审79款，游戏市场回升明朗[31] 研发情况 - 基于大数据的用户洞察与分析系统等6个研发项目已上线或部分功能上线运行[67] - 2023年研发人员数量256人，较2022年减少8.90%，占比77.34%，较2022年下降1.76%[67] - 2023年研发投入7807.68万元，占营业收入比例21.06%，研发支出资本化金额为0[67] 公司未来规划 - 公司未来将融合更多通讯场景，拓展智能网络优化服务到更多互联网应用领域，围绕游戏加速业务拓展新业务[84] - 公司经营计划包括巩固产品矩阵与合作资源、拓展新产品线、加强团队协作[85][86][87] 公司风险与应对 - 2023年3月21日公司变更为无控股股东、无实际控制人，可能影响决策效率和导致恶意并购[89] - 全球游戏市场规模同比略有上涨，公司营业收入同比上涨但增速放缓[90] - 公司面临市场竞争加剧、市场环境变化、技术研发等多种风险[89][90][91][93] - 公司将加大新技术研发投入，建立核心技术壁垒[91] - 公司将积极了解海外政策变化，调整经营策略[91] - 公司将密切跟踪汇率变化，适时做外汇套期保值安排[92] - 公司将提前做好新业务、新领域的行业分析和市场调研[93] 公司治理结构与会议 - 2023年公司召开1次年度股东大会和3次董事会[98][100] - 公司董事会设董事9名，其中包括3名独立董事[100] - 公司监事会设监事3名，报告期内召开3次监事会会议[101] - 2023年召开第三届董事会第三十八次、三十九次、四十次会议，分别审议相关报告[123] - 薪酬与考核委员会于2023年4月14日审议通过董事、高级管理人员2022年度薪酬议案[127] - 审计委员会2023年召开5次会议，审议通过2022年度财务决算报告等多项报告及议案[127] 人员情况 - 公司核心团队结构稳定，核心技术人员多来自知名互联网公司和上市企业，研发团队能力强[47] - 报告期末在职员工数量合计331人，其中母公司122人，主要子公司209人[129] - 员工专业构成中技术人员256人，销售人员29人，财务人员11人，行政人员35人[129] - 员工教育程度方面硕士及以上34人，大学本科198人，大专及以下99人[129] - 董事陈俊期初与期末持股数均为13,090,105股[106] - 董事袁旭期初持股21,853,924股，因金融借款合同纠纷减持17,936,056股，期末持股3,917,868股[107] - 董事鲁锦任期从2018年至2023年，减持4,031,994股[107] - 董事姚磊任期从2021年至2023年，减持股份[107] - 2023年8月7日，董事鲁锦因个人原因辞职离任；11月28日，董事姚磊、周静因大数据公司与股东陈俊解除表决权委托而辞职离任[108][109] - 公司现任董事会由6名董事组成，其中独立董事3名[110] - 公司现任监事会由3名监事组成[115] - 公司现任管理团队由3名高级管理人员组成[116] - 陈俊自2024年3月14日起任成都狮之吼科技有限公司董事长[117] - 公司2023年董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为462.15万元，其中吴安敏报酬最高为240.61万元[122][123] - 公司董事、监事报酬经董事会、监事会审议后并经股东大会审议确定，高级管理人员报酬由董事会审议确定，独立董事津贴由股东大会确定[119] - 公司高管人员报酬根据相关办法和制度，按职务、岗位职责结合个人业绩和任务完成情况确定[119] - 公司基本年薪月度定额发放，绩效年薪根据年终考核情况发放[120] - 董事陈俊、吴安敏等出席董事会及股东大会情况各有不同，均未连续两次未亲自参加董事会会议[124] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[125] - 报告期内董事对公司有关建议被采纳，全体董事履职尽责提高公司决策水平[126] 内部控制与合规 - 公司已基本建立健全内部控制体系并有效执行，组织相关人员参加合规培训[135] - 公司将针对高、中层管理人员、技术和市场骨干提供针对性培训课程[131] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[137] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[137] - 财务报告重大缺陷数量为0个[138] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[138] - 财务报告重要缺陷数量为0个[138] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[138] 社会责任与承诺 - 公司积极承担对员工、客户、供应商等利益相关者的责任，坚持以人为本的人才理念[141] - 公司按相关法律法规要求及时、准确、真实、完整地进行信息披露，与投资者多方式沟通[142] - 公司重视对投资者的合理回报，制定稳定的利润分配政策和现金分红方案[142] - 公司依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济发展[142] - 公司相关承诺方需保障迅游科技人员、资产、财务、机构和业务独立[145] - 承诺方保证不利用控股关系损害迅游科技及中小股东利益[145] - 截至承诺出具日，承诺人及其控制企业与迅游科技无同业竞争[145] - 若有竞争业务机会，承诺人将通知迅游科技并提供选择机会[145] -

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，提前3天发材料和通知[3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[4] 决策规则 - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意，才可提交董事会审议[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会审议并全体过半数同意[4] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[6] - 会议表决实行一人一票[5] - 发表独立意见应明确清晰[6] - 公司保障独立董事会前获取运营资料[7] - 出席会议的独立董事有保密义务[8] - 制度自董事会决议通过之日起执行[8]

四川迅游网络科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保行为，有效控制对外担保风险，保护公司财产安全，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 风险。 第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保 行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。 未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司下列对外担保行为，必须经股 ...

审计相关 - 信永中和会计师事务所对公司2023年财报审计，签字注册会计师为郭东超、汪璐露[20] - 审计认为财务报表重大方面按准则编制，公允反映财务状况等[4] - 公司营业收入确认被确定为关键审计事项[7] 财务数据 - 2023年末合并资产总计951,754,864.01元，较年初增长1.98%[22] - 2023年末合并负债合计236,500,523.22元，较年初下降8.84%[24] - 2023年末合并股东权益合计715,254,340.79元，较年初增长6.15%[24] - 2023年度营业总收入370,683,766.96元，较2022年增长约4.26%[30] - 2023年度净利润71,653,079.55元，较2022年增长约177.20%[30] - 2023年度基本每股收益0.14元/股，2022年度为 - 0.10元/股[30] - 2023年度经营活动现金流入小计390,165,056.42元，同比下降约13.46%[34] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额103,495,102.46元，同比增长约376.09%[34] 资产情况 - 2023年货币资金年末余额为505,321,351.92元，年初为397,730,570.14元[127] - 2023年末应收账款账面余额为13,531,422.50元，年初为9,111,567.38元[133] - 2023年末固定资产余额为61807310.92元，年初为21867354.86元[166] - 2023年无形资产账面原值年末余额113848817.75元，较年初增加16502.65元[171][172] 负债情况 - 2023年末应付账款合计28447948.55元，年初为29985565.35元[183] - 2023年末合同负债合计79324563.38元，年初为92571775.57元[187] - 2023年末租赁负债余额为4,976,598.52元，年初为2,088,045.26元[195] 税收政策 - 公司及贵阳迅游2023年度减按15%税率计缴企业所得税[124] - 速宝科技2023年度按12.5%税率计缴企业所得税[125] - 2023年生产性服务行业纳税人增值税可抵扣进项税额加计扣除5%，多家子公司享受[121] 投资与股权 - 对上海抱壹团创业投资中心认缴出资3,000万元，已缴付首期1,500万元[156] - 2017年3月公司支付21708万元收购雨墨科技13.4%股份，2023年雨墨回购[163][164] - 2017年集团支付2亿元收购逸动无限36.36%股权，已全额计提减值准备[165]

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起变更会计政策[2][3] 财务数据调整 - 2022年12月31日合并报表多项数据调整，如递延所得税资产等[5] - 本次变更对财务状况等无重大影响[2][5]

人员定义 - 高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监[4] 信息申报 - 董事、监事和高级管理人员应在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] 股份变动报告 - 董事、监事和高级管理人员所持股份变动应在两个交易日内向公司报告并公告[10] 减持计划披露 - 计划通过集中竞价交易减持股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事等所持股份不得转让[13] - 董事等离职后六个月内所持股份不得转让[13] - 董事等任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内董事等不得买卖股份[15] - 董事等因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月不得减持股份[16] - 公司因欺诈发行等受处罚，自决定作出至股票终止或恢复上市前董事等不得减持[17] 股份锁定规则 - 上市已满一年公司的董监高证券账户内年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数；上市未满一年公司的董监高证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[22] 可转让股份计算 - 每年第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记在名下的本公司股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[23] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位；账户持有本公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[23] - 因权益分派等导致董监高所持本公司股份变化，本年度可转让股份额度相应变更[24] - 董监高当年可转让但未转让的本公司股份计入年末持有总数，作为次年可转让股份计算基础[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持股份不超过1,000股可一次全部转让[25] 违规处理 - 董监高及相关人员违反制度买卖公司股份，公司有权进行通报批评等处理，违规所得收益归公司[26] - 董监高任期内发生三次违反制度买卖公司股份，董事会有权撤换[26] - 董监高买卖公司股份行为严重触犯法律，公司交由相关监管部门处罚[26] 违法违规责任追究 - 制度规定的相关主体违法违规买卖本公司股票及衍生品种，参照第五章规定追究责任[28]