资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 项目完成与节余资金 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[10] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[11] - 项目完成后使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[11] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[11] - 项目实施中自筹资金支付特定事项，可在六个月内置换[12] 现金管理与协议 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[7] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 补充到期归还后2个交易日内公告[15] 项目计划调整与检查 - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%应调整计划[23] - 公司内审机构至少每季度检查一次募集资金情况[22] - 保荐或顾问至少每半年度现场核查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查项目进展[23] 资金使用审核与计划 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师专项审核[24] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] 资金用途改变与信息披露 - 改变募集资金用途有取消原项目等情形[19] - 公司使用超募资金投资应披露项目相关信息[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] 管理责任与制度 - 公司董事会是内幕信息登记管理机构，董事长为主要责任人[8] - 制度由公司董事会制定、修订解释，经董事会通过后生效[18] 自查与披露 - 公司需在报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[9] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内披露情况及结果[10] 档案报送 - 公司应在内幕信息披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[11] - 重大事项内幕信息知情人档案需送深交所[13][14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[15] 其他要求 - 内幕信息事项及登记表采取一事一记方式[12][22] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[14][15] - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[16]

投资者关系管理原则与对象 - 开展应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、行业分析研究人员等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[8] - 多渠道多方式开展工作，如官网、新媒体等[8] 股东会与交流渠道 - 股东会应提供网络投票方式，会前充分沟通[9] - 通过多种渠道交流，互动易平台发布信息保证公平性[11] 说明会与档案管理 - 按规定召开投资者说明会，含业绩等说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集问题[15] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[15] 信息披露与工作职责 - 公开发布信息须第一时间在指定媒体披露[18] - 工作包括拟定制度、组织活动等职责[19] 人员素质与投诉处理 - 从业人员应具备了解公司及行业等素质和技能[20] - 投诉处理由董事会办公室负责，董事会秘书为主管负责人[22] - 受理信息披露违规等投资者投诉[23] - 接到投诉15日内告知是否受理，受理后60日内办结[24] - 情况复杂经同意可延长不超30日[24] - 处理投诉不得有未按期办结等行为[26] - 发现违规应整改并履行信息披露义务[27] - 证券监管部门交办事项按要求办理[27] - 处理不当相关人员担责[27]

子公司治理 - 公司委派或提名子公司董事、财务负责人实现治理监控[6] - 子公司总监级别以上人员编制向公司备案[7] - 子公司定期向公司提供季度或月度报告[9] 子公司权限 - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外担保[10] - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[12] 子公司报告 - 子公司重大事件视同公司重大事件，建立内部报告制度[15] 公司监督 - 公司内部审计机构定期或不定期对子公司实施审计监督[17] - 公司董事会、各职能部门对子公司多方面监督管理[17] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理指导监督[17] - 公司有权对子公司经营及财务实施审计核查并要求整改[17] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，考核子公司经营计划完成情况[19] - 公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度[42] - 子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[43] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报公司备案[20] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关法规和公司规定执行[22] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[2] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 提案与投票 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 持有1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人，单独或合计持3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[33] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上董事时用累积投票制[34] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[21] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[22] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[22] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22][23] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[22] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[25] - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交审议[27] - 单次财务资助或连续12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%应提交审议[28] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[31] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[39] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[40] - 董事会等对股东会决议效力有争议应及时起诉，判决前执行决议[40] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[40] - 涉及更正前期事项公司将及时处理并披露[41] - 本规则由股东会审议通过，修订时亦同[43] - 规则与相关规定不一致时按规定执行[43] - 规则中“以上”“内”含本数，其他表述不含本数[43] - 规则解释权属于公司董事会[43]

董事会秘书任职资格 - 需为公司高级管理人员，是与深交所指定联络人[2] - 近36个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 拟聘任有不良记录者公司应披露原因及风险[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任，同时聘证券事务代表[9] - 解聘需充分理由，解聘或辞职应向深交所报告[9] - 特定情形应1个月内解聘[9] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[6] - 聘任签保密协议，离任前接受审查并移交事项[10] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[11] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过后生效，由董事会负责解释[13]

信息申报 - 新任董高人员通过任职后两交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后两交易日内委托申报相关信息[5] 股份变动 - 董高人员股份变动两交易日内向公司报告并公告[7] - 减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间不超三月[7][8] - 减持完毕或未实施等情况两交易日内向深交所报告并公告[8] - 股份被强制执行收到通知后两交易日内披露[8] 股份买卖限制 - 离职半年内不得转让股份[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[11] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[11] 股份锁定与转让 - 董高人员年内新增无限售股75%自动锁定[15] - 每年转让股份不超总数25%[15] - 新增无限售股当年度可转让25%[16] - 持股不超1000股可一次全部转让[16] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[12] - 股东可要求董事会三十日内执行规定，未执行可诉讼[13] - 违反制度公司有权多种处理[18] - 任期内三次违规董事会有权撤换[18] - 严重违法交由监管部门处罚[18] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[8] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股份的股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，应提议解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] 独立董事职权行使 - 董事会会议前可与董事会秘书沟通，相关人员应反馈落实情况[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应同时披露异议意见[21] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[19] - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[22] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东的沟通机制[30] - 定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[26] - 审议重大复杂事项前应组织参与研究论证，听取意见并反馈采纳情况[26] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议会前3日提供资料[26] - 保存会议资料至少10年[26] - 两名及以上认为资料问题可书面提议延期会议，董事会应采纳[26] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[30]

关联交易审议批准 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，或为关联人担保，需董事会决议并股东会批准[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，董事会有权批准[10] - 与关联自然人成交超30万元，董事会有权批准[11] 其他关联交易规定 - 未达标准关联交易（除长期投资）由总裁决议并会签董事长批准，涉总裁或董事长提交董事会审议[11] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定审议并提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[12] 关联交易披露 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超3年应每3年重新审议披露[17] 豁免情况 - 现金认购或承销不特定对象发行股票等可免按关联交易履行义务[19] - 参与公开招标、拍卖及单方面获利益交易可免提交股东会审议[19] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[24]

会议组织 - 提前3天发材料和通知，紧急情况不限[3] - 过半数推举召集人，不履职时两人可自行召集[5] - 半数以上出席方可举行[5] 审议决策 - 关联交易等事项需专门会讨论且过半数同意[5] - 行使特别职权前需专门会审议且过半数同意[5] 意见记录 - 发表独立意见应含事项基本情况[6] - 工作记录和资料保存十年[7] - 会议记录含召开日期等[7] 费用执行 - 公司承担聘请专业机构等费用[8] - 制度自董事会决议通过执行，修改亦同[8]