捐赠审批 - 单笔不超100万元由总经理审批并报董事会备案[15] - 超100万不超200万，总经理审批后报董事长并备案[15] - 超200万或累计超200万由董事会审议批准[15] - 达规定须股东会审议的由股东会批准[15] 捐赠限制 - 年度累计捐赠占上年度净利润比例不得超5%[15] - 受益人应为公益性社会团体等，不得对内部职工等捐赠[13] 其他规定 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[10] - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠[12] - 由经办部门拟定方案，财务部分析影响并按程序审批[16] - 擅自捐赠等违法违纪行为将处分责任人，犯罪移交司法[20]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[5][6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书[5] - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] 会议规定 - 总经理应在三个工作日内对提议召开总经理办公会议[21] - 总经理办公会例会每月召开一次，临时会议可随时通知召开[21] 非关联交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10%[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10%，或绝对金额不超过1000万元[25] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或绝对金额不超过100万元[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产不满10%，或绝对金额不超过1000万元[25] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或绝对金额不超过100万元[25] 关联交易标准 - 公司与关联自然人成交金额不超30万元为关联交易[27] - 公司与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%为关联交易[27] - 总经理作为关联交易方无论数额大小均应提交董事会或股东会审议[27] 权限规定 - 公司董事会授予总经理其他投资、决策权限[28] - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，总经理等不得决定[29] - 总经理可授权分管高级管理人员行使部分职权[30] 报告要求 - 总经理应每季度向董事会报告公司经营情况[32] - 总经理应按董事会要求随时报告日常生产经营情况[32] - 日常经营问题和会议记录问题，总经理应随时向董事长报告[32] 其他说明 - 本细则中“不满”“超过”不含本数[34]

制度依据与适用范围 - 制度制定依据《公司法》《证券法》等相关规定[2] - 制度适用于公司及相关子公司、分支机构[5] 信息披露主体 - 信息披露义务人包括公司及多方主体，如董事、高管等[3][50] 信息披露原则与要求 - 公司信息披露要遵循公开、公平、公正原则[8] - 公司公告文稿应使用事实描述性语言[8] 信息披露渠道与时间 - 信息应在深交所网站等指定媒体发布[5] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[18] - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内，季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[21] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[30] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[32] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[26] 信息披露流程 - 董事、高管接受特定对象采访调研后，董事会秘书应在五个工作日内将书面记录报送深交所备案[49] - 各部门、子公司等指定信息披露报告人，重大事项发生当天向董事会秘书报告[56] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误或遗漏，及时发布更正或补充公告[61] 暂缓或豁免披露 - 涉及国家秘密或可能违反保密规定的信息应豁免披露[67] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[68]

审计部设置与管理 - 公司设立审计部，在董事会审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责[5] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计委员会参与考核[8] 审计部职责 - 对公司内部控制、会计资料等进行检查评估和审计，协助反舞弊[10] - 拟订年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施[16] 审计工作频率 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[10] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[20] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[22] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[25] 审计流程 - 内部审计通知书提前五日书面送达被审计对象[16] - 内部审计按规定程序进行，报告征求被审计对象意见后报送相关部门[17] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在7日内向审计委员会书面申诉，审计委员会15日内处理或提请董事会审议[18] 档案管理 - 每年度结束后6个月内进行内部审计档案归档，工作底稿保管5年，其他报告保管10年[18] 业绩与重大事项审计 - 业绩快报对外披露前，由审计部进行审计[26] - 在重要的对外投资等事项发生后及时审计[22][23][29][30] 内部控制报告相关 - 公司应出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[29] - 评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[29] - 保荐机构或独立财务顾问需核查并出具意见[29] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[29] 违规处理 - 内部审计人员违规视情节处分或处罚，犯罪移交司法机关[33] - 审计部对违规部门和个人可建议处分、追究经济责任[33][38] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[37]

南京海辰药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对 外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）以及《公司章程》等其他相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股 权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制 度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导 致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动 产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、 短期债券、委托理财等。 第四条 对外投资应遵循的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投 ...

南京海辰药业股份有限公司 人及关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会 公众股股东的合法权益。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来 中，不得占用公司资金。 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公 司"）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占 用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占 用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及《公司 ...

南京海辰药业股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强南京海辰药业股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露 管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，维护信息披露的公平原则，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）和公司《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下设的各部门，控股子公司、分公司及公司的 董事、高级管理人员和其他可以接触、获取公司重大未公开信息的人员。 第三条 本制度所称信息是指对本公司股票及其衍生品种的交易价格可能产 生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以 及正在商议筹划、论证咨询、本公司内部报送、编制、审批期间的重大事项；尚 未公开是本公司董事会尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披 露刊物或者网站上正式公开发布。 ...

内部信息传递管理制度 南京海辰药业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为使南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）能够及时、准 确地收集经营管理信息，并确保信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利 用，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》以及《南京海辰 药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际，制 定本制度。 第二条 本制度所指的内部信息传递，是指公司内部各管理层级之间通过内 部报告形式传递生产经营管理信息的过程。 第三条 本制度是公司内部控制体系的有机组成部分。 第四条 公司建立和实施本制度的目的在于公司依据发展战略目标、年度经 营计划和风险控制要求，针对各管理层级对信息需求的详略程度，建立以绩效考 核标准为中心的层次分明的内部报告体系。 第二章 内部报告的形成 第五条 公司根据发展战略目标、年度经营计划、风险控制和绩效考核的要 求，将内部报告作如下分类： （一）上传型内部报告（包括但不限于）：董事会年度工作报告、年度财务 报告、各控股或全资分子公司（以下简称"分子公司"）和部门年度和半年度工 作总结、各分子公司月度经营进度表、月度财务报表； （二）下传 ...

子公司管理制度 第一章 总则 第一条 南京海辰药业股份有限公司(以下简称"公司")为加强对子公司的 管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《南 京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法设立的，具有独立法人资格主 体的公司。按其设立形式不同，分别包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权， 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司推荐或委派至各子公司的董 事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做 好管理、指导、监督等工作。 第四条 子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 ...

南京海辰药业股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）在年报编制工作中的作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）相关规定及《南京海辰药 业股份有限公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等制度，结合公司年报编 制和披露实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开 展工作，保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会应认真学习中国证监会、深交所等监管部门关于年报编 制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第二章 审计委员会年报工作管理制度 第四条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （六）中国证监会、深交所等规定的其他职责。 第五条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所 ...