监事会会议召开情况 - 会议通知通过电话、电子邮件、专人送达等形式发送给各位监事，并包含会议材料、时间、地点、内容和方式 [1] - 会议采取现场表决的方式召开 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过议案，拟在2025年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 将设置职工代表董事，并对现行《公司章程》进行同步修订 [1] - 修订依据包括《公司法》（2023年修订）、《证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规 [1] - 在董事会审计委员会正式行使监事会职权前，监事会将继续履行相应职责 [1] 表决结果及后续流程 - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 [2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月15日（星期二）上午10:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月15日9:15-11:30，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日为2025年7月7日，登记在册的股东有权出席并表决，可通过现场或网络方式行使表决权 [3] 会议审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举（非独立董事3人、独立董事3人）、修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等7项提案 [5][6] - 议案1至议案3采用累积投票方式，股东选举票数按持股数量乘以应选人数计算 [6] - 议案3、4、5为特别决议事项，需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [6] 会议登记及参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [6] - 异地股东可通过信函、传真或电子邮件登记，截止时间为2025年7月11日17:00 [6] - 现场会议登记地址为江苏省南京市经济技术开发区恒发路1号公司证券部 [7] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统（9:15-11:30）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [11] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [11] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [11] 其他事项 - 会议联系人及联系方式：证券部（电话025-83241873，邮箱ir@hicin.cn） [7] - 现场会议签到需提前半小时携带证件原件办理 [7] - 备查文件包括授权委托书、参会股东登记表及网络投票操作流程附件 [8][9][10]

独立董事提名声明 - 南京海辰药业董事会提名陆涛为第五届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的充分审查，确认其符合法律法规及深交所对独立董事任职资格的要求[1] 被提名人资格核查 - 被提名人已通过公司提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的董事任职禁止情形[1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] 独立性及合规性 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5][6] - 被提名人未在持股5%以上股东或公司前五名股东处任职[6] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[7] 业务关系限制 - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，未在相关中介机构担任关键职务[7] - 被提名人未与公司及关联方存在重大业务往来，未在相关单位任职[7] 历史记录审查 - 被提名人近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚[8] - 被提名人未被证监会立案调查或司法机关立案侦查且无明确结论[8] - 被提名人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 任职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家（含本次提名）[10] - 被提名人连续担任公司独立董事未超过六年[10] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[10] - 提名人授权董事会秘书向深交所报送声明内容，相关责任由提名人承担[10] - 若被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形，提名人将督促其立即辞职[10]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，将进行换届选举，第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事），独立董事3名 [1][2] - 提名曹于平、曹熹宸、冯明声为非独立董事候选人，陆涛、毛凌霄、王玉春为独立董事候选人，候选人资格符合《公司法》及《公司章程》要求 [2][3][6][7][8][9] - 独立董事候选人已取得深交所认可的资格证书，其任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 选举议案将提交2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制表决，新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2][3] 董事候选人背景 非独立董事 - **曹于平**：公司创始人，现任董事长兼总经理，直接持股50,491,306股（占总股本42.07%），拥有中国药科大学药学硕士背景，曾任中国药科大学教师及多家医药企业高管 [3][4] - **曹熹宸**：曹于平之子，硕士学历，曾任意大利NMS集团董事，未持有公司股份 [5] - **冯明声**：博士学历，药物化学专家，现任公司总经理助理兼药物研究院副院长，无公司股份 [6] 独立董事 - **陆涛**：药学博士，中国药科大学教授，国务院特殊津贴专家，现任海南海药独立董事 [6] - **毛凌霄**：一级律师，现任北京浩天（南京）律师事务所高级合伙人，兼任江苏洋河酒厂独立董事 [7] - **王玉春**：会计学教授，曾任南京财经大学会计学院学术委员会主任，现任江苏德源药业等公司独立董事 [8][9] 公司治理结构 - 新一届董事会就任前，第四届董事会将继续履行职责，确保过渡期运营稳定 [3] - 董事候选人中兼任高管的比例未超过董事会总数二分之一，符合监管要求 [2]

公司董事会换届 - 公司第四届董事会任期即将届满 需进行换届选举 [1] - 职工代表大会选举褚源红女士为第五届董事会职工代表董事 将与临时股东大会选举的三名非职工代表董事共同组成新一届董事会 [1] - 新一届董事会任期至第五届董事会届满为止 [1] 新任董事背景 - 褚源红女士现任公司人力资源总监 自2003年起历任行政人事专员、主管、副经理、经理等职 2022年起担任公司监事 [1] - 褚源红女士持有南京大学人力资源管理专业学士学位 无境外永久居留权 [1] - 褚源红女士未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及其他关键股东、高管无关联关系 [2] 董事任职合规性 - 褚源红女士不属于失信被执行人 未受过证监会及交易所处罚 [2] - 其任职符合《公司法》及《公司章程》规定 [2]

股东会议事规则核心要点 - 规范公司股东会运作机制 确保股东依法行使权利 [1] - 明确需提交股东会审议的重大交易标准 包括资产总额 营业收入 净利润等指标 [1] - 规定担保事项的审议程序 设置净资产比例 资产负债率等多重风控指标 [2] - 细化关联交易审议要求 明确豁免情形及反担保规定 [4] - 建立财务资助审议机制 设定资产负债率及金额限制 [5] 股东会召集程序 - 年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会须在触发情形后2个月内召开 [6] - 独立董事 审计委员会及持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会 [7][8][9] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例要求 公司需承担会议费用 [9][10][12] - 董事会需配合提供股东名册 确保会议合法有效 [11] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可提出临时提案 召集人需在15-20日前发出通知 [15] - 通知需完整披露提案内容 董事选举需提供候选人详细信息 [16][17] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 网络投票需提前2个交易日 [18] - 无正当理由不得变更会议时间地点 延期需提前2日公告 [19] 会议表决规则 - 采用现场与网络结合方式 网络投票时间有严格限定 [20][21] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 [32] - 累积投票制适用于董事选举 独立与非独立董事分开表决 [32] - 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [40][42] - 会议记录需保存10年 包含表决结果等关键信息 [43] 决议执行与争议解决 - 利润分配方案需在2个月内实施 新任董事即时就任 [45][46] - 违法决议无效 程序违规决议可被法院撤销 [47] - 控股股东不得限制中小股东投票权 保障合法权益 [47]

公司基本情况 - 公司名称为南京海辰药业股份有限公司，英文名称为Nanjing Hicin Pharmaceutical Co., Ltd. [4] - 公司住所为南京市经济技术开发区恒发路1号，注册资本为人民币12,000万元 [4][6] - 公司系以发起方式设立的股份有限公司，于2017年1月在深交所上市，首次公开发行人民币普通股2,000万股 [3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [113][120] - 独立董事需满足独立性要求，连任时间不得超过6年，行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [133][137] 股东与股权管理 - 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [10] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守相关限制性规定及承诺 [42][43] - 公司建立"占用即冻结"机制，防止控股股东侵占资产，董事长为该机制第一责任人 [44][45] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，审议事项包括增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [46][84] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，制定利润分配方案等 [114] - 董事会投资决策权限涉及资产总额、营业收入、净利润等指标，需符合特定比例要求 [115] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值壹元 [15][16][17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 董事、高管所持股份上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [29] 关联交易与财务资助 - 关联交易金额超过3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 公司提供财务资助需经董事会2/3以上董事同意，累计金额不得超过净资产10% [49] - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会审议 [116][128]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案 [1] - 董事指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [3] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查薪酬政策与方案 [3] - 向董事会建议董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由 [4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 人力资源部提供董事及高级管理人员年度奖惩情况、薪酬分配考核标准等资料 [6] - 财务部提供公司上年度经营指标完成情况 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会 [7] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可随时通知 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 [8] - 必要时可邀请董事及高级管理人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [8] - 会议记录由董事会秘书保存十年 [9] - 委员需对会议内容保密 [9] 附则 - 议事规则自董事会审议通过后生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《企业会计准则第36号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其密切家庭成员 [6] - 过去12个月内符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件者视同关联人 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质层面进行 [8] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等17类事项 [5] - 豁免披露及审议的情形包括现金认购公开发行证券、承销业务、按股东会决议领取股息等 [5][6] - 日常关联交易可分类预计年度金额，超预计部分需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数无关联董事出席且通过 [17] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数，回避程序需载入会议记录 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，日常经营相关交易可免审计 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算 [11] 关联交易合规要求 - 禁止为关联方垫付费用、代偿债务、无商业实质资金往来等15类资金占用行为 [7] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [12][16] - 日常关联交易协议需包含定价依据、总量、付款方式等条款，期限超3年需每3年重新审议 [13] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序或终止 [14][15]

南京海辰药业独立董事工作制度核心要点 总则与制定依据 - 制度旨在完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等12项法律法规制定[2][3][4] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[4] - 公司设3名独立董事，董事会成员中独立董事占比不低于三分之一且含1名会计专业人士[4] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录[4] - 明确8类不得担任独立董事的情形，包括持股1%以上股东亲属、在主要客户单位任职等[5][6] - 候选人需通过深交所审核，被提出异议者不得提交股东会选举[10][11] 提名选举与任期机制 - 独立董事由股东会选举产生，任期3年且连任不超过6年[8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需核实候选人资质[9][10] - 连续任职满6年者需间隔36个月方可再提名，原则上最多兼任3家上市公司独董[8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并监督中小股东权益保护[13][20] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等6项特别职权，需过半数独董同意行使[14][15][16] - 需就财务造假、信披违规等风险事项向监管机构报告，并可聘请中介机构调查[16][22] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独董知情权，定期通报运营情况并提供工作资料[26][27] - 独董每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告披露履职情况[23][24] - 董事会秘书需协助独董履职，公司应建立独董津贴制度且不得提供其他利益[27][28] 专门委员会运作 - 审计委员会需审核财务报告、选聘会计师事务所等事项，每季度至少召开1次会议[20][21] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核与激励方案[21][22] - 各专门委员会决议需载明独董意见，未采纳建议需说明理由并披露[22]