南京海辰药业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》《公司章程》及其他有关规定， 公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。由三名董事组成，独立董事过 半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由一名会计专业的独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准 ...

南京海辰药业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎 对待和严格控制对外担保，防范担保风险。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保，不含公司为自身债务而向第三方提供的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司下属子公司对外担保，公司派出董事应参照本制度的规定认真履行监督 管理职责。 第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够 决定其董 ...

南京海辰药业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务及公司证券事务管理。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 1 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规 ...

南京海辰药业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会，并制定本 议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第七条 战略委员会下设工作组，由公司总经理任工作组组长。董事会秘书 负责战略委员会和董事会之间的日常工作联络和会议安排工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发 战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包 ...

南京海辰药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《独立董事和审计委员会履职手册》以及《公司章程》（以下称 "《章程》"）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发 生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事， 且至少包括一名会计专业人士。 ...

南京海辰药业股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络 投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《南 京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律法规及规范性 文件，特制定本细则。 第二条 本细则所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）网络投票系统行使表决权。网络投票系统包括深交所交易系 统、互联网投票系统。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票 系统行使表决权。 第二章 网络投票的准备工作 第五条 公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投 票时间、投票议案、议案类型等有关事项作 ...

南京海辰药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）等法律、法规及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 下列事项应当经股东会审议通过： 一、 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交股东会 审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审 ...

第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工 代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规 定。 第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事 时，不适用累积投票制。 第五条 股东会对董事或候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的 选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第二章 董事的选举及投票 南京海辰药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为， 保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上 董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选 ...

南京海辰药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公 司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议：： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事） ...

南京海辰药业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了保证南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中 小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号 ——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）本制度第六条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （四）持 ...