南京海辰药业股份有限公司董事会 附件：职工代表董事简历 证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2025-033 南京海辰药业股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会任期即将届 满，根据相关法律法规及《公司章程》关于职工代表董事选举的有关规定，公司 于 2025 年 6 月 23 日在公司会议室召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议， 选举褚源红女士为公司第五届董事会职工代表董事（简历详见附件）。 褚源红女士将与公司 2025 年第一次临时股东大会选举产生的三名非职工代 表董事共同组成公司第五届董事会，任期至第五届董事会届满为止。 特此公告。 褚源红女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018 年毕业于南京大学人力资源管理专业，获管理学学士学位；现任公司人力资源总 监，2003年7月至今，先后任行政人事专员、行政人事主管、人力资源部副经理、 经理等职务；2022年7月至今，担任本公司监事。 截至目前，褚源红女士未持有公司股份，与控股股东、实际控 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 下列事项应当经股东会审议通过： 一、 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交股东会 审议： 南京海辰药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）等法律、法规及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审 ...

南京海辰药业股份有限公司 章 程 目 录 南京海辰药业股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"），公司系以发起方式设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 913201927453675877。 第三条 公司于 2016 年 12 月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 1 月在深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）上市。 第四条 公司名称： 中文名称：南京海辰药业股份有限公司 英文名称：Nanjing Hicin Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市经济技术开发区恒发路 1 号。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为代表公司 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公 司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 南京海辰药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本议事规则。 ...

南京海辰药业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了保证南京海辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中 小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号 ——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《南京海辰药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； 第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （三）本制度第六条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管 ...

南京海辰药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年【6】月） 第一章 总则 第一条 为完善南京海辰药业股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、 《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称 "《上市规则》"）《独立董事和审计委员会履职手册》以及《公司章程》（以下称 "《章程》"）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称"本制度"）。 第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发 生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事， 且至少包括一名会计专业 ...

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎 对待和严格控制对外担保，防范担保风险。 第三条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保，不含公司为自身债务而向第三方提供的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 南京海辰药业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》 《中华人民共和国民法典》、 公司下属子公司对外担保，公司派出董事应参照本制度的规定认真履行监督 管理职责。 第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够 决定 ...

南京海辰药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为， 保证股东充分行使权力，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定， 特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上 董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董 事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工 代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规 定。 第四条 在股东会上，拟选举两名及两名以上的董事时，董事会应当在 召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举一名董事 时，不适用累积投票制。 第五条 股东会对董事或候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的 选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第二章 董事的选举及投票 第六条 采 ...

2025年6月26日，南京海辰药业股份有限公司发布公告，公布其对外担保制度。 该制度旨在规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东合法权益。制度依据《公司法》 《民法典》等多份法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。 在审批程序和权限上，公司提供担保需经董事会审议后及时披露，应由股东会审批的担保需满足多种情 形，如公司及控股子公司对外担保总额超过一定比例后的担保等。股东会审议部分担保事项时需特定比 例表决权通过，董事会审批也有相应要求。同时，制度对公司为不同类型子公司提供担保、涉及关联方 担保等多种情况做出详细规定。 担保合同需书面订立并明确多项条款，合同订立时需审查相关内容。公司在担保风险管理方面也有诸多 举措，如财务部负责保管合同及资料、关注被担保对象情况、在履行担保责任后追偿等。 此外，制度明确了董事、高管等相关人员在对外担保中的责任，强调控股股东、实际控制人应维护公司 担保决策独立性。该制度经董事会审议通过报股东会批准后生效实施并由董事会负责解释。 对外担保的定义明确为公司为他人提供的担保（不含为自身债务向第三方提供的担保），公司及其控股 子公司的对外担保总额包含公司对控股子公司担保及控股 ...

南京海辰药业股份有限公司 章 程 2025 年【6】月 | 第一章 | 则 总 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 172 | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 188 | | 第六节 | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 ...