委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[15] 其他要点 - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 董事和高管薪酬计划报董事会同意，董事薪酬还需股东会审议[6] - 考评时相关部门提供资料[8] - 议事规则经董事会审议通过后生效实施[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定义与豁免 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[10] - 一方以现金认购等三种情况可免按关联交易披露和审议[11] 关联交易原则与表决回避 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[13] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[18] 关联交易审议与披露标准 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5％以上需评估审计并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会审议[24][26][29] - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意后董事会审议并披露[24] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需独立董事同意后董事会审议并披露[24] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东会审议[25] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行程序和披露义务[27] - 达到披露标准的关联交易提交董事会审议前需独立董事同意[28] - 需股东会批准的重大关联交易可聘请独立财务顾问发表意见[27] 其他规定 - 未获事前批准的关联交易公司应60日内履行批准程序[29] - 关联股东发现未披露情况应在股东会召开前5日声明[20] - 制度与《公司章程》冲突按相关规定执行[33] - 制度由董事会拟定经股东会批准生效实施[33] - 制度由董事会负责解释[33] - 南京海辰药业股份有限公司时间为2025年6月26日[34]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 选举独立董事、非独立董事时，投票权分别只能投向对应候选人[4][5] - 所投候选董事人数不能超应选人数，否则选票弃权[6] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[6] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[6] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[8] - 当选董事人数不足规定人数三分之二以上，需多轮选举或重开股东会[8] - 获超参会股东所持表决股份数二分之一以上选票候选人多于当选人数，按得票排序，相同则多轮选举[9] 细则相关 - 实施细则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[12][13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 提名委员会规则 - 2025年6月制定议事规则[1] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年[12] - 议事规则经董事会审议通过后生效[15]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[4] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形，董事会一个月内解聘[11] 空缺处理与部门设置 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] - 董事会下设证券部，秘书为负责人[14] 其他 - 应聘任证券事务代表协助秘书履职[14] - 工作细则经董事会表决通过生效实施，由董事会解释修改[18]

独立董事提名 - 南京海辰药业董事会提名陆涛为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[8][9] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[10] - 被提名人无不良记录且任职公司数量合规[11][13]

董事会换届 - 2025年6月26日审议通过换届选举议案[2] - 第五届董事会由7名董事组成，任期三年[3][4] - 换届议案将提交临时股东大会，累积投票制表决[4] 股东持股 - 曹于平持股50,491,306股，占比42.08%[8] - 曹熹宸、冯明声等多人未持股[9][11][12][14][15] 候选人情况 - 王玉春任其他公司独董，无关联无违规[15]

独立董事提名 - 南京海辰药业董事会提名毛凌霄为第五届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[7] - 被提名人及其直系亲属等有多项任职和持股限制[7][8][9] - 被提名人近三十六个月内无特定违规[11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 被提名人在公司连续任职不超六年[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[13] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[14]

人事变动 - 2025年6月23日公司召开职代会选举褚源红为第五届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 褚源红1982年出生，2018年获南大管理学学士学位[4] - 2003年7月至今担任公司多行政人事职务，2022年7月至今任监事[4] - 褚源红未持股，无关联关系，无违规，符合任职条件[4] 公告信息 - 公告发布于2025年6月26日[3]

人员提名 - 陆涛被提名为海辰药业第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 陆涛及直系亲属不属特定持股股东，未在特定股东处任职[7][9] - 陆涛近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 陆涛担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[15] - 陆涛具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[7] 履职承诺 - 陆涛授权公司报送声明内容及相关信息[17] - 若任职期间辞任致相关问题，陆涛将持续履职[17] 资格审查 - 陆涛已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1]