证券代码：300587 证券简称：天铁科技 公告编号：2025-022 浙江天铁科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：天铁科技董事会 3、股东大会的主持人：许超 董事长许孔斌先生因工作原因不能出席会议，经半数以上董事共同推选公司 董事许超先生主持本次会议。 4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定。 5、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2025 年 4 月 24 日（星期四）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 4 月 24 ...

股东大会信息 - 股东大会通知于2025年4月2日公告，现场会议4月24日14:30召开[5][6] - 网络投票时间为4月24日9:15 - 15:00[5][6] - 现场会议地点为浙江省天台县人民东路928号2楼会议室[6] 参会股东情况 - 现场会议股东及代理人6人，持股272,523,924股，占比23.3657%[8] - 网络投票股东213名，代表股份12,457,876股，占比1.0681%[8] 议案审议情况 - 提请审议3项2025年限制性股票激励计划议案[7] - 3项议案均为特别决议议案，均获三分之二以上通过[12][13][14] - 议案同意股数及占比分别为 99.0337%、99.0336%、99.0338%[12][13][14]

担保情况 - 公司为子公司提供不超142500万元综合授信额度担保[2] - 公司为安徽天铁与浙银金租15000万元债务提供担保[2] - 本次担保金额15000万元，占2023年度经审计净资产的6.32%[6] - 已审批担保额度总金额为154500万元，占2023年度经审计净资产的65.08%[7] - 实际对外担保余额为66075.51万元，占2023年度经审计净资产的27.83%[7] 安徽天铁情况 - 安徽天铁2021年9月16日成立，注册资本30000万元[3] - 2024年9月30日资产总额103242.89万元，负债86278.36万元，所有者权益16964.53万元[5] - 2024年1 - 9月营收49230.76万元，利润总额 - 6166.54万元，净利润 - 5397.99万元[5] 合同情况 - 《保证合同》保证金额15000万元，保证期间为最后到期债务履行期限届满之日起三年[4] - 《应收账款质押合同》质押担保金额15000万元，质押登记期限3年[6]

激励计划流程 - 公司2025年4月1日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年4月2日披露激励计划相关文件[2] - 2025年4月2日至4月11日对拟激励对象公示10天[2] 激励对象核查 - 公示期监事会未收到对拟激励对象名单的异议[2] - 监事会核查拟激励对象资料[3] - 拟激励对象符合条件，情况属实[4] 激励对象范围 - 拟激励对象为董事、高管等员工（不含独董、监事）[4][5]

| 二、核心管理人员、核心技术（业务）骨干名单 | | --- | 2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会 对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。 浙江天铁科技股份有限公司 | 序号 | 姓名 | 类别 | | --- | --- | --- | | 1 | 杨* | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 2 | 庞*世 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 3 | 张*军 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 4 | 程*伟 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 5 | 郑*林 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 6 | 黄*军 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 7 | 郑*峰 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | | 8 | 蒋*嗣 | 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 | 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激 ...

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量13,194.00万股，占公司股本总额11.31%[6][26] - 限制性股票授予价格为2.30元/股[7][40] - 拟授予激励对象总人数为117人[8][23] - 激励计划有效期最长不超过51个月[8][31] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司营业收入考核目标分别不低于23亿元、24.5亿元、26亿元[45][47] - 2025 - 2027年公司净利润考核目标分别不低于5.8亿元、6.3亿元、6.8亿元[45][47] 激励对象获授情况 - 牛文强获授60.00万股，占计划授出总数0.45%，占股本总额0.05%[27] - 许超获授300.00万股，占计划授出总数2.27%，占股本总额0.26%[27] - 王森荣获授110.00万股，占计划授出总数0.83%，占股本总额0.09%[29] - 郑剑锋获授100.00万股，占计划授出总数0.76%，占股本总额0.09%[29] - 113名骨干获授12,624.00万股，占计划授出总数95.68%，占股本总额10.82%[29] 实施条件与程序 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施[10] - 股东大会审议通过起60日内完成授予等程序，否则终止[10][32] - 授予日有时间限制[32] 限售与解除限售 - 限售期自登记日起算，与解除限售日间隔不少于12个月[35] - 三个解除限售期可解除比例分别为40%、30%、30%[35] - 每批次限售期届满3个月内不得转让已解限股票[36] 转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让不超所持股份25%，离职半年内不得转让[38] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量和授予价格有公式[50][51][52] - 配股、缩股等情况调整限制性股票数量和授予价格有公式[50][51][52] - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V，且P＞1[52] 费用摊销 - 预计摊销总费用19803.7万元，2025 - 2028年分别摊销8712.08万元、7587.25万元、2874.78万元、629.59万元[57] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，已获授未解除限售股票公司回购[60] - 公司控制权变更等激励计划正常实施[60] - 信息披露问题未解除限售股票回购，已解除权益返还[61] - 激励对象不同离职情况已获授未解除限售股票处理方式不同[62][64][65][66] 回购相关 - 公司回购限制性股票，回购价一般为授予价，特殊情况调整[70] - 资本公积转增等情况调整回购数量和价格有公式[71][72][73] - 股东大会授权董事会调整回购数量和价格，其他需股东大会批准[74]

浙江天铁科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表 公司简称：天铁科技 股票代码：300587 | | 事项 | 是否存在该 | | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | | 事项（是/否/ | 备注 | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 36 | 否 | | | | 诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | | 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为13194.00万股，约占公司股本总额116634.3797万股的11.31%[6][26] - 限制性股票授予价格为2.30元/股[7][40] - 拟授予激励对象总人数为117人[8][23] - 激励计划有效期最长不超过51个月[8][31] 激励对象获授情况 - 牛文强获授限制性股票60.00万股，占本计划授出限制性股票总数的0.45%，占股本总额的0.05%[27] - 许超获授限制性股票300.00万股，占本计划授出限制性股票总数的2.27%，占股本总额的0.26%[27] - 王森荣获授限制性股票110.00万股，占本计划授出限制性股票总数的0.83%，占股本总额的0.09%[29] - 郑剑锋获授限制性股票100.00万股，占本计划授出限制性股票总数的0.76%，占股本总额的0.09%[29] - 113名核心人员获授限制性股票12624.00万股，占本计划授出限制性股票总数的95.68%，占股本总额的10.82%[29] 时间安排 - 激励对象公示期不少于10天[24] - 监事会在股东大会召开前5日披露审核意见及公示说明[24] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成相关程序，未完成则终止[32] 解除限售规则 - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[35] - 每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已满足解除限售条件的股票[36] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[38] 授予条件与限制 - 授予价格不低于草案公布前1个交易日均价4.59元的50%和前60个交易日均价4.39元的50%中的较高者[41] - 财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，不得授予[42] - 上市后36个月内未按规定进行利润分配，不得授予[42] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选，不得获授[42] - 激励对象重大违法违规，已获授但未解除限售的股票由公司按授予价格回购[44] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入分别不低于23亿元、24.5亿元、26亿元，净利润分别不低于5.8亿元、6.3亿元、6.8亿元[45][47] - 公司层面业绩考核未达标，未解除限售的股票由公司按授予价加利息回购[46] - 个人绩效考核合格及以上，当年度所获授限制性股票按程序解除限售；不合格则由公司按授予价回购[46] 数量与价格调整 - 资本公积转增等调整限制性股票数量和授予价格有相应公式[50][51][52][87][88][89] - 股东大会授权董事会决定调整，应聘请律师出具意见并披露公告[53] 会计处理 - 公司将在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的股票数量，将当期取得服务计入成本或费用和资本公积[55] - 授予日、限售期内资产负债表日、解除限售日按不同情况处理[56] 公允价值计算 - 以2025年4月1日收盘价4.59元/股为标的股价，用B - S模型定价，扣除锁定成本[56] - 计算参数包括有效期、历史波动率、无风险利率、股利[56] 费用摊销 - 限制性股票授予数量为13194万股，预计摊销总费用为19803.70万元[57] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为8712.08万元、7587.25万元、2874.78万元、629.59万元[57] 计划变更与终止 - 股东大会审议前变更需经薪酬与考核委员会及董事会审议通过[65] - 股东大会审议通过后变更由股东大会决定，不得提前解除限售和降低授予价格（特定情况除外）[67] - 股东大会审议前终止需经董事会审议通过[68] - 股东大会审议通过后终止由股东大会决定[68] - 计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票[68] 其他 - 激励对象资金来源为自筹，获授股票登记过户后享有分红权、配股权等[72][73] - 若信息披露文件有问题，激励对象应返还全部利益[10][73] - 现金分红时，未解除限售股票回购应扣除激励对象已享有的现金分红[73] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商调解解决，可向公司所在地法院诉讼解决[84] - 激励计划在股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[94]

公司概况 - 2011 年 12 月 28 日由浙江天铁实业有限公司整体变更为股份有限公司[8] - 2016 年 12 月 2 日获证监会核准公开发行新股不超过 2600 万股[9] - 2017 年 1 月 5 日股票在深交所创业板上市交易，证券简称“天铁股份”[9] - 2024 年 12 月 30 日证券简称变更为“天铁科技”，2025 年 1 月 23 日正式启用[9] - 注册资本为人民币 116,634.3797 万元[10] - 营业期限为 2003 年 12 月 26 日至长期[10] - 最近一个经审计的会计年度为 2023 年度[12] 激励计划 - 2025 年 4 月 1 日多会议审议通过激励计划相关议案[14][15] - 激励计划后续需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过[17][25][29] - 授予激励对象共计 117 人，不包括独立董事、监事等[21] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[24] - 目的是完善公司治理，提升核心团队凝聚力和企业竞争力[25] - 监事会认为激励计划内容合法合规，有利于公司可持续发展[25] - 律师认为公司符合实施股权激励条件，各项程序和内容符合相关规定[29] - 董事许超和牛文强参与激励计划，董事会表决时关联董事回避[28]

激励对象与数量 - 激励对象共计117人，不包括独立董事、监事等[13] - 牛文强获授限制性股票60.00万股，占授出总数0.45%，占股本总额0.05%[14] - 许超获授300.00万股，占限制性股票总数2.27%，占股本总额0.26%[15] - 王森荣获授110.00万股，占限制性股票总数0.83%，占股本总额0.09%[15] - 郑剑锋获授100.00万股，占限制性股票总数0.76%，占股本总额0.09%[15] - 核心管理人员、骨干（113人）获授12624.00万股，占限制性股票总数95.68%，占股本总额10.82%[15] 激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票13194.00万股，占公告时公司股本总额11.31%[17] - 有效期最长不超过51个月[20] - 需在股东大会审议通过后60日内授予并完成相关程序[20] - 授予价格为2.30元/股[25] 解除限售安排 - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为40%[22][42] - 第二个为30%[22][42] - 第三个为30%[22][42] - 所有持有人在每批次限售期届满之日起3个月内不得转让已解限股票[23][43] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入分别不低于23亿元、24.5亿元、26亿元[29][46] - 公司层面业绩考核目标净利润分别为5.8亿元、6.3亿元、6.8亿元[29][47] 回购规定 - 公司层面业绩考核未达标，按授予价加银行同期存款利息回购[30] - 个人绩效考核不合格，按授予价回购[30] - 公司或激励对象发生特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购[49] 其他 - 激励计划符合相关规定，操作程序具备可行性[35] - 激励对象范围和资格符合规定[36][37] - 公司控制权变更等情形，激励计划正常实施[33][34] - 上市公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[38] - 任一激励对象通过全部在有效期内激励计划获授股票累计未超股本总额1%[38] - 实施尚需公司股东大会决议批准[50]