关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为关联人[5] 关联交易审议标准 - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[12] - 未达标准的关联交易，由董事长批准[12] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[13] - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] 股东会表决规定 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 股东会表决关联交易，按非关联股东股份数表决[15] 董事会审议规定 - 达到披露标准关联交易，独立董事同意后董事会审议披露[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 出席非关联董事不足三人，提交股东会审议[16] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新审议披露[17] - 协议超三年需每三年重新履行程序[17] 免于审议交易 - 部分关联交易可免提交股东会审议[18] - 部分关联交易可免按关联交易履行义务[18] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签书面协议，明确主要条款[20] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则[20] - 特定原则定价可采用成本加成等方法[21] - 无法按原则定价需说明公允性[22] 制度执行 - 制度由董事会制定修改解释，股东会通过后执行[24]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人员担任[5] 任期与架构 - 委员任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[5] - 下设审计部负责日常事务[5] 职权与会议 - 行使公司法规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年至少召开四次定期会议，可开临时会议[14] - 定期会议提前三天通知，临时会议按需通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 委员可书面委托他人出席，独立董事有特殊要求[14] 其他 - 会议记录保存不少于十年[16] - 规则由董事会制定、修改和解释，通过后执行[18]

战略委员会规则修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会工作规则[1] 战略委员会构成 - 战略委员会由三到五名董事组成[4] 会议相关规定 - 会议需提前三日通知全体委员，紧急情况不受此限[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 会议决议须经全体委员过半数通过[9] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[10] 会议记录与结果上报 - 会议记录保存年限不得少于十年[11] - 会议通过的议案及表决结果应在两个工作日内报董事会[11]

接待规定 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[2] - 避免在年报、半年报披露前三十日接受投资者现场调研等[9] - 特定对象形成文件对外发布或使用前至少提前两日告知公司[10] 责任分工 - 董事会秘书为接待特定对象活动事务负责人，证券法务部负责具体工作[6] 接待原则与内容 - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[5] - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露等[8] 沟通流程 - 特定对象与公司沟通需出具资料并签署承诺书[11] - 公司与特定对象直接沟通后需向深交所报备[9] 制度与承诺 - 制度由董事会负责制定、修改和解释并自通过之日起执行[17] - 调研承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等多项内容[20] - 违反规定追究相关人员责任并愿承担法律责任[14][20] - 经公司书面授权个人现场调研视同公司行为[20]

资金往来管理 - 制度适用公司与关联方资金往来管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫支费用等[2][3] 关联交易规定 - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 关联交易按规定决策实施，资金审批支付防非正常占用[7] 监督检查 - 财务部定期检查关联方非经营性资金往来情况[9] - 审计部对关联方非经营性占用资金及制度执行情况审计监督[9] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[10] - 关联方资金占用，1/2以上独立董事提议且董事会批准可冻结股份[10] 股东与责任人处理 - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可提请开临时股东会[10] - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或解聘责任人[14]

担保总额定义 - 公司及控股子公司对外担保总额指相关担保之和[2] 担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会、股东会审议批准[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须审批且股东会三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须审批且相关股东回避表决[9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意，关联董事回避[9] - 非关联董事不足三人应提交股东会审议[9] 担保形式与管理 - 对外担保须书面形式，合同明确主债权条款[13] - 财务部负责管理，担保期内专人每月向总经理报告[16] 追偿与展期规定 - 被担保人债务到期未履行，财务部启动反担保追偿并通报董事会[18] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通知董事会[19] - 多个保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[19] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[19] - 担保债务到期展期需重新审批[19] 信息披露要求 - 公司发生对外担保按规定披露[21] - 董事会或股东会批准的担保在指定媒体披露总额等内容[21] - 已披露担保事项出现特定情形需及时披露[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属机构[2] 印章管理 - 印章刻制由企管中心统一归口办理，刻制后印模三天内备案[5][6] - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则，专管人员不在岗由直接上级代管[8][10] 印章使用 - 使用须履行申请流程，不得带出办公区，严禁填盖空白合同，特殊情况需审批[12] 违规处理 - 违反制度追究有关人员责任[14]

子公司定义 - 全资子公司是拥有100%股权的公司[2] - 绝对控股子公司是直接或间接占其权益性资本50%以上的公司[2] 人员管理 - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员二分之一以上[10] - 股东代表参加控股子公司股东会会议后要向董事长汇报情况[6] - 控股子公司董事长由公司推荐的董事担任[7] - 控股子公司总经理由公司委派或推荐，由董事会聘任或解聘[7] - 控股子公司财务负责人的聘任和解聘需经公司批准[7] - 非经公司委派的控股子公司人员任命后5个工作日内报公司备案[13] 会议管理 - 控股子公司每年至少召开一次股东会、董事会和监事会[7] - 召开重大会议通知和议题须在会前十五日报公司董事会秘书[8] - 召开相关会议后，及时报送决议、记录及重大影响事项[28] 报告与资料报送 - 控股子公司每月10日前报月报，每季度次月15日前报季报[30] - 每年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划上报董事会，经审批后实施[36] - 应向董事会秘书报送相关文件资料复印件，变更后及时更新[28] - 重大经营事项签署的协议和文件报送董事会秘书备案[29] 审计与监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督，内容包括财务、重大经济活动、内部控制制度等[24][47] 重大事项管理 - 控股子公司应制定重大事项报告制度，指定专人报告重大事项给董事会秘书[22][45] 经营目标与奖惩 - 每年从销售收入、净利润、销量数量等方面制定经营目标方案，经审议后报公司备案，公司据此奖惩主要负责人[26] 制度执行 - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律和公司章程执行并修订[30][31] - 对公司有重大影响的参股公司适用本制度[31]

投资披露与审议标准 - 对外投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项标准应及时披露[7] - 对外投资交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准应提交股东会审议[8] 投资审批规定 - 未达披露和股东会审议标准，董事会授权董事长审批决定[9] - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用审批规定[15] - 对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[16] - 购买或出售股权，按所持权益变动比例计算相关财务指标适用审批规定[10] - 放弃对控股子公司相关权利，按不同情况以放弃金额等适用审批规定[10] 特殊交易要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告[11] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[11] 关联与证券投资 - 对外投资涉及关联交易，按《关联交易管理制度》规定执行[9] - 证券投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不得超额度[12] 项目审议流程 - 对外投资项目出资额在董事会审批权限内，提交董事会审议[12] - 对外投资项目出资额超出董事会审批权限，先董事会审议，再股东会审批[12] 投资管理 - 财务中心每月取得被投资控股企业财务报告[16] - 每年度末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[16] 资产处置与核销 - 对外投资资产处置须经股东会、董事会决议通过或董事长决定[18] - 核销对外投资，应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 信息披露 - 对外投资按中国证监会、深交所等规定进行信息披露[20] - 对外投资控股子公司执行公司信息披露等制度，重大信息及时报告[21] 制度执行 - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同[23]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[4] - 交易标的营业收入占比达10%以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易标的净利润占比达10%以上且超100万元需及时披露[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[4] - 交易产生利润占比达10%以上且超100万元需及时披露[4] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占比达50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占比达50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占比达50%以上且超500万元需提交股东会审议[5]