高管增持 - 2023年12月11日披露副总经理苏继祥6个月内拟增持不低于100万元股份计划[2][3] - 2024年5月10日至6月7日增持293,100股，占总股本0.07%，金额1,001,898元[4] - 增持前持股0股，增持后持股293,100股，占总股本0.07%[4] 其他说明 - 增持符合法规，不影响股权分布和控股权[5] - 苏继祥法定锁定期内不减持[5]

公司治理 - 2014年公司进行整体股份制改造，修订《公司章程》并经股东大会审议通过[6] - 独立董事人数达董事会成员三分之一，其中一名为专业会计人士[10] - 设立一级和二级职能部门，董事会下设四个专门委员会及董事会秘书[12] - 实行全员劳动合同制，制定人力资源及薪酬管理制度[14] - 构建涵盖理想、信念等的企业文化体系[16] 内部控制 - 建立交易授权、职责划分等有效控制程序[18] - 对销售、采购、会计等环节职责划分[19] - 建立货币资金业务岗位责任制，确保不相容岗位分离，实行授权审批和检查制度[21][22] - 建立筹资业务管理制度，确定规模和结构，明确对外投资程序[23] - 建立成本核算和财务支出管理规定，控制成本与费用[24] - 按销售与收款业务流程设置内控指引，对客户进行信用控制[25] - 有严格采购、验收、请款和付款作业流程，建立报价资料并控制采购质量[26][28] - 执行生产管理标准，建立生产制度，编制作业计划并实施绩效考核[29] - 建立实物资产管理制度，控制关键环节，保证资产安全[30] - 按年度制定经营目标并分解落实，加强店铺和代理商管理[31] - 制定研发设计制度，规范信息搜集到资料归档工作[33] - 制定原材料采购制度，对供应商评级，控制采购价格和品质[34] - 制定《募集资金管理制度》，明确募集资金存储、使用规定，专户存储、专款专用[44] - 制定《广东万里马实业股份有限公司信息披露管理制度》，分级审批控制信息披露[45] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准分一般、重要、重大缺陷[50] - 财务报告内部控制缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[51] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准分一般、重要、重大缺陷[52] - 非财务报告内部控制缺陷定性标准分重大、重要、一般缺陷[52] 评价结果 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[54] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[55] - 截止2023年12月31日公司现有内部控制制度适应管理要求，重大方面合理且能贯彻执行[57] - 截止2023年12月31日不存在财务报告内部控制重大缺陷[57] - 截止2023年12月31日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[57] - 自内部控制评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[57] - 截至2023年12月31日公司法人治理结构较为健全[59] - 截至2023年12月31日公司现有内部控制制度符合相关要求，重大方面保持有效[59] - 《广东万里马实业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》公允反映2023年度公司内部控制建设及运行情况[59] 范围数据 - 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[3] - 纳入评价范围的单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[3]

公司合规 - 现场检查对应2023年度，时间为2024年4月18 - 19日、22日[2] - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[2] - 按规定建立内部审计制度，审计部门按季度开展工作[3] - 已披露公告与实际一致、内容完整，无应披露未披露重大事项[3] - 建立防占用制度，关联交易和对外担保审议程序合规[4] - 募集资金到位一个月内签三方监管协议且有效执行，使用与披露一致[4] - 公司完全履行相关承诺[4] - 完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[5] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[5] 业绩情况 - 2023年度业绩同比上升但仍处亏损状态[5] - 2023年团购渠道业务增长但规模未达预期，固定成本大，毛利率低[5] - 2023年电商渠道增长但毛利低，营销费用高，整体亏损[5] - 深耕团购业务使营业收入同比增长，亏损同比大幅减少[5] - 可转债募投项目因产能利用率不足及产线调试磨合期长而亏损[6] - 定向增发募投项目因经营环境影响订单不及预期，进度延后[6] 未来策略 - 决定延长定向增发募投项目的建设期[6]

募集资金情况 - 2019 年 10 月 17 日公开发行可转换公司债券募集资金总额 1.8029 亿元，净额 1.7298714245 亿元[2] - 2022 年 3 月 25 日向特定对象发行股票募集资金总额 4.1999999951 亿元，净额 4.103984204 亿元[4] - 2022 年末公开发行可转换公司债券募集资金余额 2534.113165 万元[5] - 2022 年末向特定对象发行股票募集资金余额 1906.009225 万元[5] - 2023 年公开发行可转换公司债券募集资金使用投入 674.235135 万元，补充流动资金 1217.05 万元，购买理财产品 2450 万元，年末余额 661.569547 万元[7] - 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用投入 242.583174 万元，购买理财产品 500 万元，年末余额 1700.711811 万元[7] 项目投资情况 - 智能制造升级建设项目承诺投资 12759.00 万元，调整后 12029.71 万元，2023 年投入 178.06 万元，累计投入 7244.29 万元，投资进度 60.22%，2023 年效益 -550.33 万元[21] - 研发中心升级建设项目承诺投资 2476.00 万元，调整后 2476.00 万元，2023 年投入 24.00 万元，累计投入 1320.95 万元，投资进度 53.35%[21] - 信息化升级建设项目承诺投资 2793.00 万元，调整后 2793.00 万元，2023 年投入 472.18 万元，累计投入 1463.53 万元，投资进度 52.40%[21] - 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目承诺投资 37051.30 万元，调整后 26125.10 万元，2023 年投入 59.47 万元，累计投入 1183.47 万元，投资进度 4.53%[25] - 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目承诺投资 21152.47 万元，调整后 14914.74 万元，2023 年投入 183.11 万元，累计投入 1338.57 万元，投资进度 8.97%[25] 资金管理与项目调整 - 2022 年 5 月 26 日，公司同意使用不超过 11000 万元公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，截至 2023 年 12 月 31 日无此情况[22] - 2023 年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[22] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[16] - 公司已披露的相关信息不存在披露问题，募集资金存放、使用、管理及披露无违规情形[17] - 2022 年 4 月 14 日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1395.14 万元及已支付发行费用的自筹资金 658182.87 元，合计 14609582.87 元[26] - 2022 年 7 月 25 日，公司同意使用不超过 37000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超 12 个月[26] - 2023 年 7 月 21 日，公司同意延期归还 37000 万元闲置募集资金继续补充流动资金，期限不超 12 个月，截止 2023 年 12 月 31 日余额 37000.00 万元[26] - 2023 年 7 月 21 日，公司同意使用不超过 2000 万元闲置募集资金进行现金管理，截至 2023 年 12 月 31 日未使用[26] - 公司受经营环境影响，订单不及预期，放缓固定资产投资进度，项目实际投资进度较原计划延后[25] - 公司决定将项目建设期延长至 2025 年 9 月 25 日[26] - 2022 年 10 月 13 日，公司变更部分募投项目实施地点，不改变用途及实施方式，不产生不利影响[26]

业绩总结 - 2023年度公司计提各项资产减值准备38,778,993.17元[3] - 本次计提及核销减少2023年度合并利润报表净利润38,778,993.17元[11] 资产减值详情 - 应收账款本年计提坏账准备19,819,058.06元[5] - 其他应收款本年计提坏账准备2,276,387.75元[5] - 信用减值损失合计计提22,095,445.81元[6] - 存货跌价准备合计计提16,683,547.36元[5] - 核销资产金额合计15,781,932.58元[8] 决策情况 - 计提资产减值准备及核销资产事项经相关会议审议通过[9] - 监事会认为计提及核销事项合规合理[9][12]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长、提名委员会或全体董事三分之一以上提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[12] - 利害关系争议由其他委员半数通过决议决定[14] - 工作细则自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[14]

会议信息 - 2023年度股东大会现场会议2024年5月24日15:00召开[2] - 股权登记日为2024年5月17日[2] - 现场登记时间为2024年5月23日9:30 - 12:00，14:00 - 17:00[7] - 网络投票代码为"350591"，投票简称为"万里投票"[13] 议案相关 - 审议《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》[5] - 2024年度董事薪酬方案有7个子议案[22] - 2024年度监事薪酬方案有3个子议案[23] - 修订及制订公司治理相关制度议案有2个子议案[23] 公司策略 - 拟向银行申请不超过7亿元综合授信额度[23] - 拟使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品[23] - 拟为控股子公司提供担保[23] 公司状况 - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一[23]

业绩总结 - 2023年度归母净利润为-71552794.26元[1] - 截至2023年底合并未分配利润为-478105812.98元[1] - 未弥补亏损超实收股本总额三分之一[1] 未来展望 - 2024年巩固团购渠道，研发单兵防护装备[4] - 智能制造升级，研发特种防护被装[4] - 完善内控，控成本，加快收账款[5] - 借助资本推动产业资源整合[5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多同时在三家境内上市公司兼任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会成员中会计专业人士任召集人[4] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料保存至少10年[28] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[27][28] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[29] - 应向年度股东大会提交年度述职报告并披露[30][31] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 及时发董事会会议通知，保存资料至少十年[33] - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可报告监管机构[34] - 公司承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[39] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[40] - 特定情形及时向深圳证券交易所报告[41]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2024-017 广东万里马实业股份有限公司 关于 2023 年度不进行利润分配的专项说明 广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公 司 2023 年度不进行利润分配预案〉的议案》，该预案尚需提交公司 2023 年度股 东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、2023 年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 -71,552,794.26 元，母公司实现净利润为 -61,416,060.60 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 -478,105,812.98 元，母公司未分配利润为-435,865,265.29 元。 为保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体 股东的长远利益，公司董事会拟定 2023 年度利润分配 ...